Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2008 г. N А09-7941/07-33 Признавая недействительными решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и записи в ЕГРЮЛ, суд правомерно указал, что заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице подписаны неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 июля 2008 г. N А09-7941/07-33
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Управления Х.Р.В. - вед. спец. - эксп. (дов. от 15.08.2007 N 12-07/10863), от Инспекции М.Л.Ш. - нач. ю/о (дов. от 21.12.2007), от Общества Л.Д.Л. - паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Л" на решение от 17.12.2007 Арбитражного суда Брянской области и постановление от 20.03.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А09-7941/07-33, установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее - Управление, УФНС) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Брянской области (далее - Инспекция, ИФНС) о признании недействительными решений Инспекции N 1689А от 01.12.2006, N 1690А от 01.12.2006 и записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2063255068028 и N 2063255068039 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Л" (далее - ООО "Л", Общество).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.12.2007 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить судебные акты по делу, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы и отзывов, выслушав объяснения представителей по делу, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Инспекцией в отношении ООО "Л" приняты решения от 01.12.2006 N 1689А о государственной регистрации о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и N 1690А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

На основании указанных решений в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за государственными регистрационными номерами N 2063255068039 (об изменении сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица) и N 2063255068028 (об изменении сведений об участниках юридического лица) соответственно.

Полагая, что государственная регистрация указанных изменений об Обществе произведена с нарушением закона, Управление обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании названых решений и изменений недействительными.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованные судебные акты по существу спора.

Согласно п.п. "д" и "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (далее - Закон) в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержатся в частности, следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Пунктом 1 статьи 17 Закона установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу п. 2 ст. 17 Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

На основании изложенного, судом правомерно указано, что возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

Согласно протоколу общего собрания Общества от 22.11.2006 N 4, с 24.11.2006 функции директора исполнял В.В.В.

Вместе с тем, заявления по форме Р13001 и Р14001 поданы в Инспекцию 24.11.2006 и подписаны Л.Д.Л.

Как установлено судом, Л.Д.Л. в этот период времени не являлся директором Общества и не имел соответствующей доверенности для обращения в регистрирующий орган с указанными выше заявлениями.

Таким образом, заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 24.11.2006 подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем суд правомерно признал решения Инспекции N 1689А от 01.12.2006, N 1690А от 01.12.2006 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2063255068028 и N 2063255068039 недействительными.

Доводу Общества о пропуске Управлением установленного ст. 198 АПК РФ трехмесячного срока на обращение в суд дана надлежащая оценка при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

В силу ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного правового акта недействительным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Как установлено судом, 31.07.2007 Инспекция обратилась в Управление с предложением обратиться в суд с заявлением о признании фиктивными договоров купли-продажи долей уставного капитала Общества, признании недействительными и отмене регистрационных записей Инспекции внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении учредителей и руководителя ООО "Л".

21.09.2007 Управление обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительным решения участников общества, о признании сделки недействительной (ничтожной), о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2007 исковое заявление Управления Федеральной налоговой службы было возвращено по основаниям, установленным п. 2 ч. 1 ст. 129 АПК РФ.

26.11.2007 Управлением в Арбитражный суд Брянской области направлено заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Поскольку Управление первоначально обратилось в суд с заявлением 21.09.2007, и указанное заявление было возвращено, то обращение Управления в суд 26.11.2007 с заявлением о признании недействительным решения о государственной регистрации обоснованно расценено судом апелляционной инстанции как устранение нарушения, допущенного при обращении с заявлением 21.09.2007.

На основании изложенного, кассационная коллегия считает вывод суда о том, что установленный ст. 198 АПК РФ срок при обращении в суд Управлением в рамках настоящего спора не пропущен, законным и обоснованным.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Согласно п.п. "в" п. 36 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221, почтовое отправление возвращается по обратному адресу при отсутствии адресата по указанному адресу.

Материалами дела подтверждено, что определение Арбитражного суда Брянской области от 29.11.2007 о назначении судебного заседания по делу N А09-7941/07-33, направленное ООО "Л" по адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (г. Брянск, ул. К., д. 101), возвращено органом почтовой связи с отметкой "организация по данному адресу не значится".

Поскольку иного адреса для направления корреспонденции Обществом в материалы дела не представлено, третье лицо в силу ст. 123 АПК РФ обоснованно признано надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, заявлять ходатайства, делать заявления.

В связи с вышеизложенным, довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в ненаправлении ООО "Л" копии искового заявления, как об основании для отмены судебных актов по делу, не может быть принят во внимание.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При рассмотрении спора по существу Управлением в материалы дела представлен акт экспертизы от 13.07.2007, согласно которому подписи в графах "Покупатель" в договорах купли-продажи в уставном капитале ООО "Л" от 22.11.2006 NN 1,2 выполнены не В.В.В., а неустановленным лицом.

Указанный акт экспертизы исследован судом первой инстанции и признан надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, довод кассационной жалобы о необходимости проведения дополнительной экспертизы судом в порядке ст. 82 АПК РФ направлен на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, данное обстоятельство не имеет значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку представление заявлений о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице от 24.11.2006, подписанных неуполномоченным лицом, является достаточным основанием для признания решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ недействительными.

При таких обстоятельствах, у суда имелось достаточно оснований для удовлетворения заявленных УФНС требований.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемых решения и постановления, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 17.12.2007 Арбитражного суда Брянской области и постановление от 20.03.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А09-7941/07-33 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Л" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.