Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2024 г. N Ф05-21884/23 по делу N А40-215786/2022

г. Москва

03 октября 2024 г.

Дело N А40-215786/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Мысака Н.Я.,

судей Кузнецова В.В., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от Пыркова А.В. - Ивенин С.В. - дов. от 05.09.2024 г.

рассмотрев в судебном заседании 01 октября 2024 года

кассационную жалобу Пыркова Андрея Викторовича;

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2024 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года

о признании недействительными сделки должника - перечисления денежных средств в период 16.09.2020 по 01.04.2022 в пользу Пыркова Андрея Викторовича в размере 2 935 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК Север"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2022 года принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

Определением от 05.04.2023 года заявление о признании должника несостоятельным признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 22.12.2023 должник признан банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего суд утвердил кандидатуру Павлова Д.Е..

20.02.2024 г. поступило заявление арбитражного управляющего должника об оспаривании сделки должника - платежей, совершенных должником в период с 16.02.2020 по 01.04.2022 на общую сумму 2 935 000 руб. в пользу Пыркова А.В.; о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Пыркова А.В. в конкурсную массу должника ООО "СК Север" денежные средства в размере 2 935 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 243 908,84 руб. за период с 16.09.2020 по 17.04.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.04.2024 г. по дату фактического исполнения, начисляемые по правилам ст. 395 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года признаны недействительными сделки должника - перечисления денежных средств в период 16.09.2020 по 01.04.2022 в пользу Пыркова А.В. в размере 2 935 000 руб., применены последствия недействительности сделки, взысканы с Пыркова А.В. в конкурсную массу должника ООО "СК Север" денежные средства в размере 2 935 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 243 908,84 руб. за период с 16.09.2020 по 17.04.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.04.2024 г. по дату фактического исполнения, начисляемые по правилам ст. 395 ГК РФ, взысканы с Пыркова А.В. в конкурсную массу должника ООО "СК Север" расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Пырков А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что перечисления за период с 16.02.2020 по 01.04.2022 в размере 2 935 000 руб. имели иные основаниями, не связанные с исполнением договора уступки N 2 от 14.01.2020, в частности, перечисления задолженности ООО "СК Север" перед Пырковым А.В., образовавшимися вследствие ранее выполненных им работами по другим договорам. Указанное обстоятельство оставлено без внимания судами первой и апелляционной инстанции, в связи с чем Пырков А.В., был лишен возможности представить суду подтверждающие документы.

Поступивший от конкурсного управляющего должником отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Пыркова А.В. доводы кассационной жалобы поддержал, по мотивам, изложенным в ней.

Иные участвующие в деле лица, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Пыркова А.В., проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что управляющим по результатам рассмотрения обособленного спора и анализа выписок по счетам должника установлен факт получения Пырковым А.В. от должника в период с 16.02.2020 по 01.04.2022 денежных средств в общем размере 2 935 000 руб.

Из назначения платежей следует, что перечисленные должником в адрес ответчика денежные средства являются оплатой задолженности по договору N ЭП-2018-0810 от 08.10.2018 года.

Конкурсный управляющий заявляя о недействительности платежей, указывает на установленную судом в рамках иного обособленного спора в рамках настоящего дела о банкротстве мнимость договора N ЭП-2018-0810 от 08.10.2018 года, фактическую аффилированность сторон, перечисление денежных средств в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления со стороны должника, основывается на положениях ст. ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор, суды сослались на положения статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168, 170 ГК РФ и исходили из того, что сделка совершена должником в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления и прикрывала вывод имущества в пользу фактически аффилированного лица. Совершение сделки привело к выбытию актива из конкурсной массы должника, вместо погашения обязательств перед кредиторами.

Суды пришли к выводу о том, что должник и ответчик, имея единый умысел на причинение вреда кредиторам путем вывода имущества должника, создали для третьих лиц видимость наличия договорных отношений между должником и ответчиком, в силу которых у должника якобы возникло перед ответчиком денежное обязательство.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Суды установили, что определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2022 года принято к производству заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 на должника распространяются положения о моратории на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суды правомерно соотнесли даты совершаемых сделок необходимо с датой введения моратория - 01.04.2022 г.

Судами верно отмечено, что перечисления за период с 16.02.2020 по 01.04.2022 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платеж, совершенный 01.04.2022 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами учтено, что на дату совершения первого из оспариваемых платежей (16.02.2020) у должника имелись неисполненные обязательства перед реестровыми кредиторами:

ИФНС России N 4 по г. Москве (в объеме более 20 млн. руб. - недоимка по НДС за 3 кв. 2018, задолженность включена в реестр требований кредиторов должника);

ООО "ГСП" Механизация" (в объеме 4 153 417,62 руб. - по договору аренды от 01.05.2017 N 7-104А-СГКМ/17, момент образования задолженности - январь 2019 года, задолженность просужена в судебном порядке в рамках дела N А56-83701/2021, в последующем включена в реестр требований кредиторов должника);

ООО "Газпромнефть-Ямал" (по состоянию на 16.01.2020 у ответчика имелась задолженность за организацию авиаперевозок по агентскому договору на организацию вертолетных авиаперевозок от 21.05.2019 N ГНЯ-19/09000/00738/Д/5-15 на общую сумму 1 656 921,94 руб., с учетом частичных оплат размер просуженной в рамках дела N А70-3341/2023 задолженности и в последующем включенной в реестр требований кредиторов должника составил - 656 921,42 руб.).

Судами установлено, что в рамках настоящего дела о банкротстве рассмотрен обособленный спор - требование Пыркова А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 36 812 276,95 руб.

Обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, Пырков А.В. указывал, что его требование подтверждено договором N ЭП-2018-0810 от 08.10.2018, заключенным между ООО "СК Эпика" (ИНН 7724432833) и должником, права требования из которого перешли к заявителю в силу договора N 2 уступки требования (цессии) от 14.01.2020, уведомлением об уступке прав требований от 15.01.2020, претензией от 27.05.2020, соглашением о погашении задолженности от 24.06.2020, ответом на претензию от 24.06.2020.

Определением суда от 12.07.2023 в удовлетворении заявления отказано в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2023 по делу оставлено без изменения. Судебный акт вступил в законную силу 03.10.2023.

Суды приняли во внимание, что отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника суд исходил из того, что доказательств реального исполнения договора первоначальным кредитором ООО "СК Эпика", Пырковым А.В. представлено не было, учитывая что в регистрах бухгалтерского учета должника отсутствует информации о Договоре N 2 уступки требования (цессии) от 14.01.2020 г. по организации - ООО "СК Эпика". Согласно выписке ЕГРЮЛ от 23.06.2023 в отношении ООО "СК Эпика" внесена запись об исключении лица из ЕГРЮЛ - ГРН 2207711425560 от 29.10.2020.

Судами верно отмечено, что в рамках рассмотренного обособленного спора - требования Пыркова А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника судом установлена и сторонами не опровергнута фактическая аффилированность Пыркова А.В. к должнику.

Вопреки доводам кассатора под видом исполнения искусственно созданного обязательства, должник и ответчик, реализуя возникший умысел на причинение вреда кредиторам, действовали с противоправной целью, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, то есть в нарушение прямого запрета, установленного п.1 ст. 10 ГК РФ.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что срок исковой давности по заявленным требованиям не мог начать течь ранее возникновения у конкурсного управляющего права на подачу соответствующего заявления, то есть применительно к данному случаю - ранее даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (20.12.2023). Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением 20.02.2024, то есть в пределах установленного законом годичного срока на его подачу.

Отклоняя доводы о пропуске заявителем срока исковой давности (по общим основаниям), суды исходили из того, что в силу части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Установив, что заявитель утвержден временным управляющим 05.04.2023 года суды исходили из того, что начало срока исковой давности не могло начать течь раньше 05.04.2023 года (учитывая возможность оспаривания сделок по общим основаниям с даты наблюдения). Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки, совершенной сторонами со злоупотреблением правом, конкурсным управляющим не пропущен.

В кассационной жалобе, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06 мая 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2024 года по делу N А40-215786/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

В.В. Кузнецов П.М. Морхат