Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2024 г. N Ф05-8700/23 по делу N А40-28053/2020

г. Москва

10 октября 2024 г.

Дело N А40-28053/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Зверевой Е.А., Морхата П.М.,

при участии в судебном заседании:

к/у ООО "Анкерные технологии" Ищенко Е.Е. - лично, паспорт;

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ООО "Анкерные технологии-М",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой дополнительное соглашение от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов N А-18/03/-2020-М от 18.03.2020,

заключенное между должником и ООО "Анкерные технологии-М" и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ООО "Анкерные технологии",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Анкерные технологии" (далее - ООО "Анкерные технологии", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2022 конкурсным управляющим утвержден Ищенко Егор Евгеньевич (далее - Ищенко Е.Е., конкурсный управляющий).

01.12.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой заключенного должником и ООО "Анкерные технологии-М" дополнительного соглашения от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов N А-18/03/-2020-М от 18.03.2020 и применении последствий недействительности сделки в виду взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в общем размере 215 630 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В Арбитражном суде города Москвы, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2023, рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой заключенного должником и ООО "Анкерные технологии-М" дополнительного соглашения от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов N А-18/03/-2020-М от 18.03.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024, отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено частично, дополнительное соглашение от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов от 18.03.2020 N А-18/03/-2020-М признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Анкерные технологии-М" в конкурсную массу ООО "Анкерные технологии" 170 690 000 руб.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права и ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Поступивший до рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего должника Ищенко. Е.Е. отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик в качестве возражений на заявление представил дополнительное соглашение от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов от 18.03.2020 N А-18/03/-2020-М, которым были изменены условия по арендной плате в сторону, по мнению заявителя, ухудшающую положение должника.

Первоначально договором предусмотрена арендная плата в размере 900 000 рублей за аренду одного страховочного пакета в месяц (пункт 4.1 договора).

Спорным соглашением пункт 4.1 договора изменен путем установления общей стоимости арендной платы 6 пакетов до 31.08.2023 в размере 5 770 000 рублей.

Таким образом, арендная плата одного страховочного пакета в месяц в измененном виде составила 23 455 руб.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов N А-18/03/-2020-М от 18.03.2020 подлежит признанию недействительным по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, указывая на наличие у должника на момент заключения оспариваемого соглашения неисполненных обязательств перед иными кредиторами, заинтересованность сторон сделки, а также на причинение вреда, выразившееся, по мнению конкурсного управляющего, в намеренном лишении возможности получения эквивалентной арендной платы, а также с учетом ранее заявленных уточнений, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением и просил признать недействительным дополнительное соглашение от 15.05.2020 N 1 к договору аренды страховочных рельсовых пакетов от 18.03.2020 N А-18/03/-2020-М, заключенное между ООО "Анкерные технологии" и ООО "Анкерные технологии-М"; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Анкерные технологии-М" в пользу ООО "Анкерные технологии" денежных средств в размере 181 490 000 руб.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные участвующими в обособленном споре лицами и представленные в материалы дела доказательства, а также истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного должником дополнительного соглашения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 61.1-61.2 Закона о банкротстве с учетом изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а также постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статей 398, 606, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), установив факт внесения ответчиком предоплаты по договору аренды в сумме 10 800 000 руб., заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворил частично исходя из того, что действуя как заинтересованные лица, стороны оспариваемого соглашения от 15.05.2020, зная о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, о возбуждении дела о банкротстве, заключили дополнительное соглашение к договору аренды, устанавливая стоимость аренды, с учетом дополнительного оборудования, значительно ниже стоимости, предусмотренной договором аренды, тем самым лишая должника возможности получения соразмерной прибыли и, соответственно, кредиторов на удовлетворение их требований, что свидетельствует о причинении вреда, отметив наличие в действиях сторон по изменению стоимости арендной платы, с учетом передачи в аренду дополнительного оборудования в ущерб другим кредиторам и направленного на вывод активов должника, признаков недобросовестности и злоупотребления правом, что является недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судами отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении экспертизы, поскольку что в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства, ставящие под сомнение достоверность имеющихся документов, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе доводы относительно правильности оценки судам первой и апелляционной инстанции обстоятельств обособленного спора, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации - далее ГК РФ).

Как закреплено в статье 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. Имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором. Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

Если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 ГК РФ и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

Таким образом, способом защиты прав арендатора, получившего в аренду предмет, не соответствующий условиям договора и назначению имущества, по общему правилу является требование о предоставлении необходимых для пользования имуществом принадлежностей либо расторжение договора и возмещение убытков.

Однако как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, исходя из анализа условий дополнительного соглашения от 15.05.2020 N 1, арендодатель предоставил арендатору дополнительный комплект оборудования (пункт 1 дополнительного соглашения). При этом, общая стоимость арендной платы, по смыслу пункта 3 дополнительного соглашения, включала в себя стоимость 6 (шести) комплектов страховочных рельсовых пакетов и дополнительного оборудования.

Как разъясняется в пункте 6 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, учитывая буквальное толкование вышеуказанных условий, суд пришел к выводу о том, что, заключая 15.05.2020 дополнительное соглашение N 1, стороны не изменили предмет договора аренды страховочных пакетов от 18.03.2020 NА-18/03/-2020-М, а лишь дополнили его, включив дополнительное оборудование.

При этом, стоимость аренды, согласно условиям Дополнительного соглашения, учитывала весь страховочный рельсовый комплект (пункт 3).

В то же время, судом апелляционной инстанции правильно указано, что доводы возражений ответчика относительно обоснованного снижения стоимости арендной платы не соответствуют обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, с выводами которого правомерно согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование ответчиком норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу N А40-28053/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Е.А. Зверева П.М. Морхат