Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 ноября 2007 г. N А23-4854/06Г-8-322 Поскольку заявители по делу не являются участниками оспариваемой ими сделки и не представили доказательств нарушения своих прав и законных интересов совершением такой сделки между ответчиками, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 ноября 2007 г. N А23-4854/06Г-8-322
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Л.А.А., П.Г.И., Б.М.Н., Ц.С.М., К.Н.Н., К.Н.Н., С.Л.Г - Е.А.А. - представитель (доверенность N 5005 от 24.08.2007, N 2631 от 14.08.2007, N 1-438 от 23.05.2007, N 5415 от 23.05.2007, N д-5533 от 29.08.2007, N 5051 от 28.08.2007, N 3101 от 27.08.2.007 - соответственно), от ответчика: ОАО "П" - Т.Е.И.- представитель (доверенность N 1463 от 13.11.2007 по 30.07.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., П.И.В. Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н., Н.В.П., на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2007 года по делу А23-4854/06Г-8-322, установил:

П.Г.И., Ц.С.М., С.Л.Г., Б.М.Н., П.И.В., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н., Н.В.П. обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "П" г. Калуга, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг N 39 от 12.07.2004., заключенного акционерным обществом и К.В.П., и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возместить К.В.П., рыночную стоимость проданных акций в сумме 132000 руб. и обязании К.В.П. возвратить ответчику полученные по договору денежные средства в сумме 33000 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2007 договор N 39 от 12.07.2004 признан недействительным. В применении последствий недействительности ничтожной сделки судом отказано.

С ОАО "П" в пользу Ц.С.М. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7.08.2007 решение от 24.04.2007 в части признания недействительным (ничтожным) договора N 39 от 12.07.2004 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявители, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (а именно: ст.ст. 72, 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 166 ГК РФ), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят постановление Двадцатого арбитражного: апелляционного суда от 7.08.2007 отменить.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Л.А.А., П.Г.И., Б.М.Н., Ц.С.М., К.Н.Н, К.Н.Н., С.Л.Г., поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ОАО "П", считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов - П.И.В., Н.В.П., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей присутствовавших в деле лиц, кассационная, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

08.06.2004 наблюдательным советом ЗАО "П" (правопредшественник ответчика) было принято решение о приобретении обществом размещенных им акций: именных обыкновенных, гос. регистрационный номер выпуска 1-01-05783-Н в количестве 889 штук по договорной цене в пределах от 550 до 1100 руб. за одну обыкновенную акцию; именных привилегированных акций типа А, гос. регистрационный номер выпуска 2-01-05783-Н в количестве 167 штук по договорной цене в пределах от 400 до 1000 руб. за одну акцию.

Во исполнение вышеуказанного решения между К.В.П. (продавец), являющейся акционером общества и ЗАО "П" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 39 от 12.07.2004, в соответствии с которым обществом, были приобретены у К.В.П. 22 обыкновенные; акций по цене 1500 руб. за одну акцию общей стоимостью 33000 руб. Факт исполнения обязательства сторонами не оспаривается. Считая, что договор купли-продажи ценных бумаг N 39 от 12.07.2004 заключен с нарушением правил установленных ст.ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", истцы, на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ, обратились в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции, пришел к выводу потом, что оспариваемый договор N 39 от 12.07.2004 заключен с нарушением ответчиком требований п. 5 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" относительно обязательности уведомления акционеров- владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций.

При этом суд указал, что представленные ответчиком уведомления и выписки из журнала регистрации сообщений акционерам ЗАО "П" не являются достаточными доказательствами, подтверждающими надлежащее извещение истцов, поскольку составлены ответчиком в одностороннем порядке, не содержат расписок конкретных лиц получении указанных в журнале документов, либо отметок почтовых органов о направлении уведомлений акционерам.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, отменил решение суда первой инстанции.

Соглашаясь с данным выводом суда апелляционной инстанции, кассационная коллегия исходит из следующего.

Исходя из смысла статьи 166 ГК РФ, с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо.

Заинтересованность лица определяется двумя основными критериями: наличием факта нарушения прав указанного лица и возможностью восстановить свое нарушенное право с помощью соответствующего способа защиты права, предусмотренного ст.ст. 12, 166 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, заявители по делу - П.Г.П., П.С.М., С.Я.Г., Б.М.Н., П.И.В., Л.А.А., К.Н.А., К.Н.Н., Н.В.П. не являются участниками оспариваемой ими сделки.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Доказательств нарушения каких-либо прав и законных интересов указанных лиц совершением сделки купли-продажи ценных бумаг между К.В.П. и ЗАО "П" в материалы дела представлено не было.

Кроме того, оспариваемая сделка купли-продажи ценных бумаг была совершена на основании решения Наблюдательного Совета, протокол N 8 от 8.06.2004, которое в настоящий момент ни оспорено.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, то обстоятельство что, указанные лица являются акционерами ОАО "П" не свидетельствует о нарушении указанной сделкой их прав и охраняемых законом интересов и наступления каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствии в результате совершения оспариваемой сделки.

Поскольку истцы надлежащим образом не обосновали в чем выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении ими оспариваемой сделки и каким образом факт признания сделки недействительной восстанавливает их права, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных ими требований.

Довод кассаторов об обоснованности требования о признании недействительным - договора купли-продажи, заявленного непосредственно участником данной сделки - К.В.П., не может быть принят во внимание кассационной коллегией. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что акции были приобретены обществом по цене, которую согласовали стороны сделки в тех пределах, которые установлены решением наблюдательного совета.

Суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции не установил факта, нарушения требований ст. 77 ФЗ "Об акционерные обществах" относительно порядка определения рыночной цены акций. В этом случае учитывается, что решение наблюдательного совета, установившее цену выкупа акций, в предусмотренном законам порядке не оспорено.

Несоблюдение обществом требования нормы ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" о правилах извещения акционеров по вопросу выкупа акций не может являться основанием для признания недействительным рассматриваемого договора по иску продавца акций,

В рассматриваемом случае, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, К.В.П. знала об объявленном выкупе акций и воспользовалась этой информацией, что подтверждается самим оспариваемым договором. В связи с, этим правового значения не имеет период в течение которого до момента выкупа акций она такой информацией обладала.

Доводы кассационной жалобы сводятся, по сути, к переоценке исследованных судом доказательств, что в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка кассатора на отсутствие в постановлении суда апелляционной инстанции оценки доводов, приведенных в отзыве истцов на апелляционную жалобу, не может быть принята во внимание.

По существу названные доводы в постановлении суда апелляционной инстанции учтены. Несогласие истцов с выводами суда апелляционной инстанции не означает непринятие доводов истцов, изложенных в обозначенном отзыве.

Заявление о непринятии судом апелляционной инстанции решения по ходатайству истцов о возложении судебных расходов на ответчика, также не может быть принято во внимание. Само по себе, отсутствие вывода по данному вопросу не может повлиять на принятый по делу судебный акт, учитывая, что в силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле распределяются в зависимости от того в чью пользу принято решение. В рассматриваемом случае решение судом апелляционной инстанции принято в пользу ответчика, поэтому на него не могут быть возложены судебные расходы истцов.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и считает выводы апелляционной инстанции законными, обоснованными и соответствующими материалам дела.

В связи с тем, что кассационная жалоба истцов не подлежит удовлетворению, ходатайство представителя П.Г.И. Е.А.А. о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя, заявленное в ходе судебного заседания, учитывая ст. 110 АПК РФ, отклоняется.

Руководствуясь 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 200: года по делу N А23-4814/06Г-8-322- оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.