Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2024 г. N Ф05-17997/24 по делу N А40-170207/2023

г. Москва

17 октября 2024 г.

Дело N А40-170207/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании: от Захаровой Ирины Владимировны: Васьковский М.М. по доверенности от 16.04.2024; от общества с ограниченной ответственностью "РИДТЕК-СЕРВИС": Кукель В.В. по доверенности от 12.08.2024 N 27; от финансового управляющего Захаровой Ирины Владимировны - Балашовой Инны Владимировны: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РИДТЕК-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А40-170207/2023

по иску Захаровой Ирины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "РИДТЕК-СЕРВИС"

об истребовании документов, указанных в просительной части уточнений иска, и взыскании судебной неустойки

третье лицо: финансовый управляющий Захаровой Ирины Владимировны -Балашова Инна Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

Захарова Ирина Владимировна (далее - Захарова И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РИДТЕК-СЕРВИС" (далее - ООО "РИДТЕК-СЕРВИС", общество, ответчик) об обязании предоставить документацию, касающуюся деятельности общества, а также об обязании общества на случай неисполнения решения суда выплатить в судебную неустойку в размере 150 руб. за каждый день просрочки (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Захаровой И.В. - Балашова И.В. (далее - финансовый управляющий, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РИДТЕК-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неверное распределение судами бремени доказывания, на наличие в действиях истца признаков злоупотребления своими правами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания финансовый управляющий в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, явку своего представителя не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, на основании фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения при рассмотрении спора норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Захарова И.В. является участником ООО "РИДТЕК-СЕРВИС" с долей в уставном капитале в размере 10 %.

Поскольку направленное в адрес ООО "РИДТЕК-СЕРВИС" 01.06.2023 требование о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий документов общества (согласно перечню) не исполнено, полагая, что ответчиком нарушено право истца на ознакомление с документами общества и получение информации о его деятельности, Захарова И.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ названы документы, к которым общество обязано обеспечить доступ по требованию участника общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Установив фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что доказательств предоставления обществом истцу запрошенных копий документов за период с 01.01.2020 по 31.12.2023 не представлено, суды признали нарушенным право истца как участника общества на получение документов, относящихся к деятельности общества.

Суды отклонили довод ответчика о невозможности предоставления запрашиваемых документов, поскольку они находятся у самого истца, а он их не передает обществу, указав, что Захарова И.В. освобождена от должности генерального директора общества в ноябре 2020 года, а период запрашиваемых истцом документов - с 2020 по 31.12.2023.

При этом наличия в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 ГК РФ отказ в предоставлении документов, судами не установлено, а предъявление требования о предоставлении документов является реализацией прав истца как участника общества.

Также руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, пунктом 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", принимая во внимание степень значимости истребуемой документации для истца, период разрешения настоящего судебного спора, суд также удовлетворил требование о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в размере 150 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда, с чем согласился апелляционный суд.

Между тем, судами при рассмотрении спора не учтено следующее.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, при разрешении рассматриваемой категории споров отдельного внимания заслуживает вопрос соотнесения права участника (акционера) хозяйственного общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом.

При рассмотрении данной категории споров арбитражные суды правильно обращают внимание на обстоятельства, свидетельствующие о создании самим истцом препятствий, не позволяющих ответчику своевременно и добровольно исполнить требования участника (акционера) общества либо существенно затрудняющих исполнение требования.

Например, в качестве злоупотребления правом со стороны истца арбитражными судами обоснованно расцениваются ситуации, когда самим истцом чинились препятствия производственной деятельности общества (ограничение истцом доступа генерального директора общества к месту хранения документации); документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности генерального директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения собственных полномочий.

Как указывал ответчик при рассмотрении спора, вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А40-26245/2021, А40-164250/2021 установлено, что Захаровой И.В. не представлены доказательства, подтверждающие передачу спорной документации вновь назначенному директору общества после прекращения ее полномочий, также установлен факт причинения Захаровой И.В., как бывшим директором, обществу убытков в виде необоснованно повышенной заработной платы, необоснованных командировочных расходов и прочих сумм ущерба.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что удовлетворяя исковые требования суды не дали совокупной оценки вышеуказанным доводам общества, не приняли во внимание обстоятельства, имеющие преюдициальный характер для настоящего спора, не исследовали предметный перечень истребуемых истцом документов, с учетом доводов ответчика, указавшего на наличие части документов у ответчика, отсутствие конкретизации по ряду затребованных позиций, а также затребования истцом документации о деятельности общества за пределами трехлетнего периода до момента обращения с требованием, в отношении которых общество вправе отказать в предоставлении документов.

Также общество указало, что ввиду неисполнения данных судебных актов на основании заявления ООО "РИДТЕК-СЕРВИС" решением арбитражного суда от 14.07.2023 по делу N А41-11687/2023 Захарова И.В. была признана несостоятельной (банкротом) и введена процедура реализации имущества должника.

Отклоняя доводы общества о необходимости корректировки списка документов по иску (поданному 28.07.2023), в виду признания истца несостоятельным (банкротом) указав, что ответчик имеет право на их получение для определения действительной стоимости доли, суд первой инстанции не учел, что в этом случае перечень и объем истребуемой документации подлежит уточнению, а кроме того в силу положений абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина именно финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину.

Учитывая вышеизложенное, без исследования обозначенных обстоятельств выводы судебных инстанций об удовлетворении требований истца в полном объеме являются преждевременными.

Таким образом, поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для целей рассмотрения настоящего дела, судами первой и апелляционной инстанции в полном объеме не установлены, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций не выполнены требования статей 71, 170, 268, 271 АПК РФ, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 2, 3 статьи 288 АПК РФ, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А40-170207/2023 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева