Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2008 г. N А48-3191/06-4 Поскольку представленными в материалы дела платежными документами подтверждается факт перечисления Обществу истцом денежных сумм в счет стоимости его доли в уставном капитале, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли участника Общества в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 августа 2008 г. N А48-3191/06-4
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2009 г. N 16229/08 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: У.Г.Л. - не явился (извещен надлежаще); от ответчика: ООО "Завод "Ф" Ч.В.Н. - представитель (доверенность от 29.01.08);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Завод "Ф" на решение Арбитражного суда Орловской области от 05 марта 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2008 года по делу N А48-3191/06-4, установил:

Гражданка У.Г.Л. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к ООО "Завод "Ф" о взыскании 5000000 руб., составляющих действительную стоимость доли участника ООО "Завод "Ф" в уставном капитале.

В порядке ст. 49 АПК РФ У.Г.Л. увеличила размер исковых требований и просила суд взыскать с ответчика 5610404 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2008 исковые требования У.Г.Л. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 решение суда от 05.03.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Завод "Ф" просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы изложенные в жалобе.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 05.03.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 оставить без изменения.

Судебными инстанциями установлены следующие обстоятельства:

Согласно учредительному договору от 05.11.1997 граждане Т.С.Н., И.О.И., У.Г.Л. являются учредителями ООО "Завод "Ф" (правопреемника ТОО "Ф").

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Завод "Ф" от 13.11.2003 гражданка И.О.И. продала гражданам Т.С.Н. и У.Г.Л. 1106/9200 долей в уставном капитале ООО "Завод "Ф" в размере 1106 руб., из них 615/9200 долей Т.С.Н., а 491/9200 долей У.Г.Л.

В результате доля У.Г.Л. в уставном капитале ответчика. составила 39,73 процента.

20.12.2005 У.Г.Л. обратилась с заявлением о выходе из состава участников ООО "Завод "Ф".

Письмом от 22.06.2006 N 410 ООО "Завод "Ф" сообщило У.Г.Л. о том, что действительная стоимость ее доли составляет 2878835 руб. 80 коп.

Поскольку в установленный законом срок общество не выплатило в полном объеме действительную стоимость доли, составляющую, по ее мнению, 7439240 руб., У.Г.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами документов, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Учитывая доводы и возражения сторон относительно действительной стоимости доли У.Г.Л. в уставном капитале ООО "Завод "Ф", определением суда от 18.06.2007 была назначена комиссионная судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Б" и ЗАО "П".

Согласно заключению эксперта ЗАО "П" К.П.А. от 16.12.2007 размер действительной стоимости доли У.Г.Л., владеющей 39,73% уставного капитала ООО "Завод "Ф", с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества составляет 7439240 руб.

Экспертом ООО "Б" Л.Е.Л. было установлено, что по состоянию на 31.12.2007 рыночная стоимость доли, принадлежащей У.Г.Л., округленно равна 11958300 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела экспертные заключения, приняли за основу экспертное заключение ЗАО "П", как наиболее отвечающее предъявляемым требованиям.

При этом, довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды безосновательно не приняли во внимание заключение эксперта Л.Е.Л., не может быть признан состоятельным.

Названное экспертное заключение было оценено в порядке ст.ст. 55, 71 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отвергнуто. Более того, названное экспертное заключение не содержит выводов подтверждающих довод ответчика о 2878835 руб. 80 коп как действительной стоимости доли истицы.

В случае несогласия с экспертными заключениями ответчик не был лишен возможности обратиться к суду с ходатайством о проведении повторной экспертизы, однако своим правом не воспользовался.

Таким образом, учитывая, что, представленными в материалы дела платежными документами подтверждается факт перечисления ООО "Завод "Ф" У.Г.Л. в счет стоимости ее доли 1828835 руб. 80 коп, судебные инстанции, правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 5610404 руб. 20 коп.

Выводы суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, вышеуказанным нормам материального права, а также сложившейся правоприменительной практике.

Довод ООО "Завод "Ф" о том, что судами не исследовался и не оценивался факт утверждения участником стоимости активов общества, указанной в его бухгалтерской отчетности, его согласие с достоверностью стоимости имущества не может быть принят во внимание. Сам по себе факт голосования участника за утверждение отчетных бухгалтерских документов общества не является препятствием для иной оценки активов общества при определении действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, учитывая, что участник общества мог не обладать познаниями достаточными для оценки бухгалтерских отчетов.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, влекущих их безусловную отмену, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 05 марта 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2008 года по делу N А48-3191/06 - оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.