Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. N Ф05-25811/23 по делу N А41-86642/2022

город Москва

29 октября 2024 г.

Дело N А41-86642/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от АО "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС": Макаричев В.В., доверенность от 03.10.2024;

от ИП Гладкого П.А.: Власов Е.Г., доверенность от 17.06.2022;

рассмотрев 22 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС"

на определение Арбитражного суда Московской области

от 17 мая 2024 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 06 августа 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по регистрации перехода права собственности на нежилое помещение за ИП Гладким П.А. и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2022 в отношении ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Борискин Ю.И.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.12.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2023 ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Борискин Ю.И.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по регистрации права собственности на нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м, по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277, за ИП Гладким П.А. (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде признания за ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" права собственности на нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м, по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ИП Гладкого П.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.11.2017 между ИП Солодовым С.Е. (продавец) и ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества N СЕ/2017/16/11, предметом которого является объект недвижимости: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 646,1 кв.м, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал, адрес: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, кадастровый номер 50:57:0000000:11277.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора помещение должно быть передано ответчику в день подписания договора на основании передаточного акта.

16.11.2017 во исполнение принятых на себя обязательств ИП Солодов С.Е. передал ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" помещение по акту, подписанному сторонами.

21.11.2017 зарегистрирован переход права собственности на помещение к ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс", о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись регистрации за N 50:57:0000000:11277-50/057/2017-9.

Поскольку ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" не исполнило обязанность по уплате цены помещения, ИП Солодов С.Е. направил в адрес должника претензию от 07.12.2021 N 483-исх, в которой потребовал в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии уплатить задолженность по договору и неустойку за просрочку платежа, а также сообщил о намерении расторгнуть договор в случае неисполнения указанных требований.

Ввиду того, что претензия оставлена без ответа и удовлетворения, ИП Солодов С.Е. обратился в арбитражный суд с иском, на основании которого возбуждено производство по делу N А41-11464/22.

Между ИП Солодовым С.Е. и ИП Гладким П.А. 17.06.2022 заключено соглашение о замене стороны договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 16.11.2017 N СЕ/2017/16/11.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 по делу N А41-11464/22 в порядке процессуального правопреемства произведена замена на стороне истца ИП Солодова С.Е. на его процессуального правопреемника - ИП Гладких П.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2022 по делу N А41-11464/22 расторгнут договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 16.11.2017 N СЕ/2017/16/11, на ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" возложена обязанность возвратить ИП Гладкому П.А. нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м, по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277; с ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" в пользу ИП Гладкого П.А. взыскано 5.400.000 руб. неосновательного обогащения и 97.421,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.01.2022, а также расходы по госпошлине в размере 56.487 руб.

По акту приема-передачи (возвращения) помещения от 18.10.2022 указанное помещение ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" возвращено ИП Гладкому П.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2022 на основании заявления ИП Гладкого П.А. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2023 ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борискин Ю.И.

01.08.2023 на основании решения Арбитражного суда Московской области от 04.08.2022 по делу N А41-11464/22 зарегистрирован переход права собственности на нежилое помещение к ИП Гладкому П.А.

Обращаясь в арбитражный суд с соответствующим заявлением, конкурсный управляющий должника Борискин Ю.И. указал, что сделка по регистрации перехода права собственности на нежилое помещение ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" к ИП Гладкому П.А. является недействительной, поскольку с момента признания должника банкротом требование ИП Гладкого П.А. к должнику о передаче помещения трансформировалось в денежное требование.

Отказывая конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия доказательств в их подтверждение, а также правомерно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления N 63, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Суды указали, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника просил признать недействительной сделку по регистрации права собственности на нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м, по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277, за ИП Гладким П.А.

При этом суды установили, что основанием для проведения государственной регистрации перехода права собственности на названное имущество послужило решение Арбитражного суда Московской области от 04.08.2022 по делу N А41-11464/22, которым расторгнут договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 16.11.2017 N СЕ/2017/16/11 и на ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" возложена обязанность возвратить ИП Гладкому П.А. нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м, по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277.

По акту приема-передачи (возвращения) помещения от 18.10.2022 вышеуказанное помещение ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" возвращено ИП Гладкому П.А.

Таким образом, суды обоснованно указали, что спорное имущество еще до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2022 выбыло из фактического владения должника в связи с его передачей законному правообладателю на основании судебного акта, обязавшего ООО Медицинский центр "НеоМед Плюс" возвратить ИП Гладкому П.А. нежилое помещение.

Соответственно, как правомерно отметили суды, регистрация перехода права собственности на имущество явилась следствием исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 04.08.2022 по делу N А41-11464/22, а не самостоятельной сделкой.

Суды также правомерно исходили из того, что оспариваемые конкурсным управляющим в рамках настоящего спора действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в отличие от действий по передаче обязанным по судебному акту лицом истребованного у него имущества лицу, которому такое имущество присуждено, по смыслу главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, главы III.1 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 63, Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", гражданско-правовой сделкой не являются.

Как следует из статьи 18 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", такие действия имеют административно-правовой характер и являются основанием для возникновения регулируемых указанным Законом административно-правовых отношений в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

В настоящем случае, как обоснованно заключили суды, права должника и его кредиторов, на нарушение которых действиями по осуществлению государственной регистрации перехода права собственности, совершенными во исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 04.08.2022 по делу N А41-11464/22, конкурсный управляющий указывает в заявлении, подлежат защите посредством обжалования указанного судебного акта, а не посредством предъявления иска о признании таких действий ответчика недействительной сделкой в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве.

Суды также отметили, что конкурсный управляющий должника, заявляя о недействительности оспариваемой сделки, не указал конкретную норму, закрепленную в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, на основании которой данная сделка должна быть признана недействительной.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Суды руководствовались правовыми позициями, согласно которым до государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество такие объекты принадлежат должнику и о невозможности передачи кредиторам должника в целях исполнения ранее заключенных договоров (соглашений) таких объектов после возбуждения дела о банкротстве и признания должника банкротом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 2826/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2016 N 301-ЭС16-4180, от 26.12.2016 N 308-ЭС15-12123, от 17.10.2017 N 305-ЭС17-12927, от 17.11.2017 N 305-ЭС17-12136).

При этом действия лиц, направленные на получение от должника имущества в собственность после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, не соответствуют стандарту поведения, предписанному Законом о банкротстве, и являются недействительными по признаку предпочтительности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841).

Между тем, суды исходили из того, что в рассматриваемом случае спорное помещение должником передано ответчику еще до возбуждения производства по делу о банкротстве и во исполнение соответствующего судебного акта, а не вследствие заключения между сторонами гражданско-правовой сделки, при исполнении которых и применяется вышеназванная правовая позиция.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2024 года по делу N А41-86642/22 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак