Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. N Ф05-19290/24 по делу N А40-131219/2023

г. Москва

29 октября 2024 г.

Дело N А40-131219/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Дацука С.Ю., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Зуй И.В. по доверенности от 27.04.2024

от ответчика - Зинченко А.А. по доверенности от 09.02.2024

рассмотрев 16 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Ямалдорстрой"

на решение от 27.12.2023 Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 23.05.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Фольксваген груп финанц"

к АО "Ямалдорстрой"

о взыскании денежных средств,

по иску АО "Ямалдорстрой"

к ООО "Фольксваген груп финанц"

об обязании передать документы на лизинговую технику, взыскании убытков, признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фольксваген груп финанц" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО "Ямалдорстрой" задолженности за период с 01.01.2023 по 01.04.2023 в размере 45 572 230,22 руб., пеней за просрочку оплаты за период с 01.08.2021 по 01.05.2023 в размере 8 504 909,30 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 дело объединено с делом N А40-135257/23 по иску АО "Ямалдорстрой" к ООО "Фольксваген Груп Финанц" об обязании передать документы на лизинговую технику и взыскании убытков в размере 75 390 000 руб., признании права собственности. Объединенному делу присвоен N А40-131219/23.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, с АО "Ямалдорстрой" в пользу ООО "Фольксваген груп финанц" взысканы: убытки в размере 45 572 230,22 руб., пени в размере 4 252 454 руб., в остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении требований АО "Ямалдорстрой" к ООО "Фольксваген груп финанц" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Ямалдорстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы АО "Ямалдорстрой" ссылается на то, что исполнив обязательства по оплате лизинговых платежей согласно графику платежей и выкупной стоимости, Лизингополучатель обратился к Лизингодателю с просьбой передать ему документы (ПТС, акты приема-передачи) для оформления регистрации ТС в органах ГИБДД, однако документы не были переданы; Лизингодатель пояснил, что необходимо погасить пени за просрочку платежей, размер которой он сообщит позже; позже, Лизингодатель (ООО "Фолькцваген Груп Финанц") направил Лизингополучателю (АО "Ямалдорстрой") акт сверки задолженности за 1-й квартал 2023 года из которого следовало, что задолженность по спорным лизинговым договорам отсутствует, а напротив имеется переплата в пользу АО "Ямалдорстрой" по одному из договоров лизинга в размере 118 911,53 руб. АО "Ямалдорстрой" указывает на то, что поскольку срок лизинга истек и не был продлен, то в результате этого АО "Ямалдорстрой" утратило возможность пользоваться лизинговой техникой, так как техпаспорта на лизинговый транспорт оказались просроченными (истек срок временной регистрации ТС в ГИБДД), что не позволяло на законных основаниях эксплуатировать ТС. Заявитель также указывает на то, что выводы судов о продлении договора лизинга не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. АО "Ямалдорстрой" ссылается на то, что наличие задолженности по пеням, само по себе не является основанием для удержания документов на лизинговую технику после даты оплаты платежа в счет выкупа. Заявитель указывает на то, что в рассматриваемом случае фактические обстоятельства сводятся к следующему: график лизинговых платежей, с небольшой просрочкой Лизингополучателем был исполнен; выкупная стоимость была оплачена (что является основанием для возникновения у лизингополучателя права собственности, а у лизингодателя обязанности передать документы); по акту сверки задолженность на 1-й квартал 2023 года отсутствовала. АО "Ямалдорстрой" ссылается на то, что в настоящий момент Лизингодатель в полном объеме получил оплату лизинговых платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей и получил выкупную стоимость, то есть лизингодатель возвратил все свои вложения на приобретение техники для лизинга и получил прибыль (получил положительный экономический эффект от договора). Заявитель указывает на то, что положения п.12.4.2. Общих условий и иные положения, ограничивающие право Лизингополучателя, оплатившего лизинговые платежи и выкупной платеж - ничтожны, а требование Лизингополучателя о признании права собственности на транспортные средства подлежит удовлетворению в полном объеме. Заявитель также ссылается на то, что суд не применил положения пункта 7 статьи 15 Закона о лизинге, положения которого не позволяют Лизингодателю продлить срок лизинга, такое право предоставлено исключительно Лизингополучателю с сохранением или изменением условий договора лизинга; суд установил, что Лизингополучатель продолжил эксплуатировать ТС, в то время как это невозможно (регистрация в ГИБДД закончилась и ее Лизингодатель не продлил); суд не применил статьи 15, 19 Закона о лизинге в соответствии с которыми после выкупа лизингового имущества происходит переход права собственности на предмет лизинга.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Ямалдорстрой" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Фольксваген груп финанц" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ООО "Фольксваген Груп Финанц" и АО "Ямалдорстрой" были заключены 35 договоров (далее - договоры лизинга) и Общие условия договора лизинга (далее - Общие условия), в соответствии с которыми лизингодатель приобрел по заявке лизингополучателя и передал последнему во временное владение и пользование (в лизинг) предметы лизинга, определенные договорами лизинга, а лизингополучатель обязался оплачивать лизинговые платежи и иные платежи в сроки, в размере и в порядке, установленные договорами лизинга.

Согласно п.12.4. Общих условий, если лизингополучатель не исполнит свои обязательства по выкупу предмета лизинга по соответствующему договору в установленный срок в полной мере, то лизингодатель вправе применить п.12.4.2 Общих условий, согласно которому срок лизинга, указанный в соответствующем договоре, будет считаться продленным на тех же условиях с момента его окончания, при этом лизингополучатель обязан ежемесячно в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты счета (требования) лизингодателя выплачивать постоянную часть лизинговых платежей из расчета суммы ежемесячного платежа постоянной части лизинговых платежей, предусмотренного графиком платежей, а также выплачивать иные платежи лизингополучателя, суммы задолженностей по предшествующим периодам лизинга (при их наличии), в том числе все причитающиеся по соответствующему договору лизингодателю суммы пеней, неустоек и иных аналогичных платежей в порядке, предусмотренном настоящими Общими условиями, указанным договором и графиком платежей к нему. Лизингополучатель выплачивает вышеуказанные платежи в течение всего продленного срока лизинга до момента выполнения лизингополучателем своего обязательства по выкупу предмета лизинга в полном объеме или до момента, когда предмет лизинга будет возвращен лизингополучателем в порядке, предусмотренном п.12.4.1, при этом сумма платежа в счет выкупа предмета лизинга, предусмотренная графиком платежей к соответствующему договору, остается неизменной. В случае применения положений п.12.4.2 право собственности на предмет лизинга перейдет к лизингополучателю при условии выполнения лизингополучателем обязательства по выкупу предмета лизинга в полном объеме, а также обязательства по оплате всех вышеуказанных платежей, причитающихся за продленный срок лизинга.

Также в случае применения положений п.12.4.2. Общих условий соответствующий договор будет действовать до момента выполнения лизингополучателем своего обязательства по выкупу предмета лизинга в полном объеме в соответствии с условиями соответствующего договора и оплаты иных платежей, предусмотренных п.12.4.2, или до момента, когда предмет лизинга будет возвращен лизингополучателем в порядке, предусмотренном п.12.4.1, при условии оплаты иных платежей, предусмотренных п.12.4.1, и, если применимо, платежей, предусмотренных п.12.4.2. Если на момент исполнения вышеуказанных обязательств какие-либо иные обязательства не будут выполнены лизингополучателем, то лизингодатель сохраняет за собой право требования по обязательствам, вытекающим из соответствующего договора и не исполненным лизингополучателем к моменту прекращения действия указанного договора.

Как указывает истец, в декабре 2022 года срок действия всех договоров лизинга истек, лизингополучатель не осуществил возврат предметов лизинга лизингодателю (поскольку право собственности на предметы лизинга он не получил вследствие многочисленных и не урегулированных с лизингодателем задолженностей по лизинговым платежам и по пеням).

Однако лизингополучатель, имея задолженность по лизинговым платежам и по пеням до мая 2023 года (до момента выставления претензии), продолжает эксплуатировать предметы лизинга до настоящего момента.

По состоянию на 16.05.2023 лизингополучателем допущены нарушения своих обязательств по договорам лизинга. Истцом по первоначальному иску представлен расчет, в соответствии с которым совокупная задолженность лизингополучателя составляет 62 047 865,90 руб., а именно задолженность по лизинговым платежам за период с 01.01.2023 по 01.04.2023 в размере 45 572 230,23 руб.; пени за просрочку лизинговых платежей за период с 01.08.2021 по 01.05.2023 в размере 8 504 909,30 руб.

В обоснование встречных требований АО "Ямалдорстрой" указало на то, что в соответствии с п.5.5 Общих условий выкуп каждого предмета лизинга является обязательством лизингополучателя и лизингополучатель не вправе отказаться от выкупа какого-либо предмета лизинга. При этом порядок и размер "Платежа в счет выкупа" может быть предусмотрен в соответствующем графике платежей (п.1.21 Общих условий).

АО "Ямалдорстрой" исполнило свои обязательства по оплате предметов лизинга в полном объеме, кроме того, оплатило предусмотренные соответствующими графиками платежей платежи в счет выкупа, что подтверждается платежными поручениями.

Тем не менее, лизингодатель с момента получения выкупных платежей и до настоящего времени так и не передал в адрес АО "Ямалдорстрой" документы на приобретенные по договору транспортные средства, которые необходимы для дальнейшей постановки на учет в органах ГИБДД. В телефонных переговорах сотрудники ООО "Фольксваген Груп Финанц" пояснили, что необходимо оплатить неустойку за просрочку лизинговых платежей. В то же время, согласно акту сверки взаимных расчетов за 1-ый квартал 2023 года по данным учета ООО "Фольксваген Груп Финанц" на 31.03.2023 задолженность в пользу АО "Ямалдорстрой" составила 118 911,53 руб., что свидетельствует не о задолженности, а о переплате.

Письменных требований, либо счетов об оплате неустойки лизингодателем в адрес лизингополучателя не направлялось.

АО "Ямалдорстрой" также указало на то, что даже если и предположить, что у лизингодателя имеется право требовать уплаты неустоек за просрочку платежа, то это обстоятельство само по себе не является основанием для уклонения лизингодателя от своего обязательства передать документы.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 309, пункта 4 статьи 329, пункта 1 статьи 1, статьи 422, статей 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, данными в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", учитывая, что лизингодатель в связи с наличием задолженности лизингополучателя по выплате пеней реализовал свои права, предусмотренные п.12.4.2. Общих условий, продлив действие всех договоров лизинга на тех же условиях с момента окончания, принимая во внимание, что поскольку лизингополучатель продолжал эксплуатировать лизинговые транспортные средства, соответственно, лизингодатель начислял ежемесячные лизинговые платежи в тех же размерах и на тех же условиях, как это установлено в соответствующих договорах лизинга, указав на то, что оснований для передачи права собственности на лизинговую технику у лизингодателя не имеется до момента полного возмещения лизингополучателем всей задолженности как по пеням за ранее просроченные лизинговые платежи, так и по платежам за владение и пользование, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части, взыскав с АО "Ямалдорстрой" в пользу ООО "Фольксваген груп финанц" убытки в размере 45 572 230,22 руб., пени в размере 4 252 454 руб., отказав в удовлетворении исковых требований АО "Ямалдорстрой".

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

Соответственно после исполнения обязательства лизингополучателем в выкупном лизинге обеспечительная собственность лизингодателя прекращается и право собственности переходит к лизингополучателю.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, по смыслу ст.309 ГК РФ и п.1 ст.28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п.4 ст.329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п.1 ст.422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).

Установив, что лизингодатель в связи с наличием задолженности лизингополучателя по выплате пеней реализовал свои права, предусмотренные п.12.4.2. Общих условий, продлив действие всех договоров лизинга на тех же условиях с момента их окончания, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой оценки доводам ответчика о том, что на момент оплаты выкупной стоимости ни одного из положений пунктов 12.4.1 или 12.4.2. Общих условий лизингодатель не применил; в рассматриваемом случае, лизингодатель, после окончания срока лизинга и до момента оплаты выкупной стоимости, ни требований о возврате предметов лизинга, ни требований о продлении договорных отношений лизингополучателю не направлял, а также не начислял ежемесячных лизинговых платежей, начислив их единовременно 04.05.2023 после оплаты 16.03.2023 выкупной стоимости, при этом указанные счета (требования об оплате) выставлены Лизингодателем лишь 04.05.2023 и впоследствии были им же отозваны.

Судами также не дано надлежащей правовой оценки условиям пункта 12.4.2 Общих условий (применительно к рассматриваемому спору), на предмет его соответствия существу законодательного регулирования лизинга.

Вместе с тем квалификация правоотношений сторон в данном случае зависит от установления всех имеющих значение для дела обстоятельств и оценки их судом, рассматривающим дело.

При изложенных обстоятельствах, судами не установлены все существенные для дела обстоятельства, не устранена правовая неопределенность, возникшая во взаимоотношениях сторон.

Учитывая изложенное обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить характер спорных правоотношений, нормы права, подлежащие применению, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе факт исполнения (неисполнения) лизингополучателем обязательств по уплате всех платежей по выкупу предметов лизинга, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года по делу N А40-131219/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

С.Ю. Дацук Д.Г. Ярцев