Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2024 г. N Ф05-17485/22 по делу N А40-180773/2020

город Москва

29 октября 2024 г.

Дело N А40-180773/2020 Дело N А40-77927/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Эллис Лайт": Сойфер Д.В., по доверенности от 15.01.2024

от Максимова Бориса Александровича: Галямина Е.А., по доверенности от 09.08.2023

при рассмотрении 24 октября 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Эллис Лайт"

на определение от 20 мая 2024 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 31 июля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Максимова Бориса Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Эллис Лайт" о взыскании действительной стоимости доли

УСТАНОВИЛ:

Максимов Борис Александрович (далее - Максимов Б.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эллис Лайт" (далее - ООО "Эллис Лайт", ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 575 711 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Максимов Николай Борисович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 года, с ООО "Эллис Лайт" в пользу Максимова Бориса Александровича взыскана действительная стоимость доли в размере 1 695 521 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2021 по 13.09.2021 в размере 57 752 руб. 23 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Также в мотивировочной части решения Арбитражного суда города Москвы отказано Максимову Николаю Борисовичу в удовлетворении ходатайства о замене истца на Максимова Николая Борисовича в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02 сентября 2022 года постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 года и решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09 апреля 2024 года исковые требования удовлетворены.

На основании вступившего в законную силу решения 10.01.2024 истцу выдан исполнительный лист.

От ответчика поступило заявление о признании решения Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года частично исполненным на сумму 14 705 931 руб. 06 коп. и прекращении обязанности по исполнению решения в указанной части.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2024 года заявление ООО "Эллис Лайт" о признании решения суда исполненным в части удовлетворено частично; суд признал решение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года частично исполненным на сумму 12 671 017 руб. 59 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года определение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2024 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Эллис Лайт", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Эллис Лайт" указывает на то, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли на сумму 21 121 000 руб. стало способным к зачёту не ранее 18.12.2023; поскольку судом не исследован вопрос о том, когда обязательства сторон стали способны к зачету, то есть когда наступили условия для прекращения обязательств зачетом, а именно определен размер (сумма) денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли, судом был сделан ошибочный вывод о прекращении обязательств зачетом с 13.10.2021 (дата вступления в силу решения суда о взыскании убытков с ответчика).

До судебного заседания от ответчика поступило дополнение к кассационной жалобе, которое приобщено судебной коллегией к материалам дела.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Эллис Лайт" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Максимова Бориса Александровича по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Эллис Лайт", Максимова Бориса Александровича, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года по делу N А40-180773/20 по иску Максимова Бориса Александровича к ООО "Эллис Лайт" о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, требования удовлетворены в следующем объеме: действительная стоимость доли - 21 121 000 руб.; проценты за период с 14.01.2021 по 20.09.2023 - 3 492 342 руб. 85 коп., последующее начисление процентов с 21.09.2023 по дату фактической оплаты долга; общая сумма присужденных денежных средств составляет 24 613 342 руб. 85 коп.

Решением Арбитражного суда города Москва от 15 июля 2021 года по делу N А40-242043/20 по иску ООО "Эллис Лайт" к Максимову Борису Александровичу требования удовлетворены в следующем объеме: убытки в размере 12 589 289 руб. 12 коп.; расходы по госпошлине по иску в размере 81 728 руб. 47 коп; общая сумма присужденных денежных средств составляет 12 671 017 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда города Москва от 25 октября 2023 года по делу N А40-169720/23 по иску ООО "Эллис Лайт" к Максимову Борису Александровичу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, требования удовлетворены в следующем объеме: проценты за пользование чужими денежными средствами - 1 645 780 руб. 81 коп.; расходы по госпошлине по иску в размере 15 598 руб., последующее начисление процентов с 05.10.2023 по дату фактической оплаты долга; общая сумма присужденных денежных средств составляет 1 661 378 руб. 81 коп.

Как следует из заявления о признании решения суда исполненным в части, 21.02.2024 ответчик направил истцу заявление о зачете встречных взаимных требований.

Заявление истцом получено согласно отчету об отслеживании отправлений, приобщенному ответчиком.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств", если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Если проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.03.2020 N 305-ЭС19-22240, у лица, чье требование подтверждено судебным актом, есть возможность заявлять о прекращении зачетом встречного требования, подтвержденного другим судебным актом.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Данная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2021 N 305-ЭС21-17351 по делу N А40-202320/2020.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Гражданское и процессуальное законодательство не содержат указаний на разный момент прекращения обязательств внесудебным и судебным зачетом, а неустойка подлежит начислению исключительно за период с момента начала просрочки до момента прекращения обязательств зачетом (момента созревания требования, которое должно быть исполнено позднее).

Судами установлено, что в рамках дела N А40-180773/2020 установлено, что с 03.08.2011 на основании решения единственного участника ООО "Эллис Лайт" N 1 о назначении на должность Генерального директора от 03.08.2011, а также трудового договора, истец исполнял обязанности генерального директора общества; на основании решения единственного участника ООО "Эллис Лайт" от 13.08.2020 N 1 полномочия генерального директора Максимова Б.А. прекращены, Максимов Б.А. как участник общества 25.05.2020 оформил заявление о выходе из общества и направил его на юридический адрес ООО "Эллис Лайт" посредством Почты России, следовательно, на момент направления заявления именно истец являлся действующим генеральным директором общества, новый генеральный директор ООО "Эллис Лайт" Семина Е.М. не могла получить почтовое отправление, содержащее заявление Максимова Б.А. о выходе из общества, поскольку назначена на должность решением от 13.08.2020, а соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.08.2020, при этом, заявление Максимова Б.А. о выходе из ООО "Эллис Лайт" ответчик впервые увидел при ознакомлении с настоящим делом 13.10.2020; установленный пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок на выплату Максимову Б.А. действительной стоимости его доли истек 13.01.2021, на данной позиции настаивал сам истец.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами закона и правоприменительной практикой, исходя из того, что условия зачета должны существовать, как правило, на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6); установив, что обязательство по выплате действительной стоимости доли со стороны ООО "Эллис Лайт" (13.01.2021) наступило раньше, чем вступило в законную силу решение по делу А40-169720/2023; указав, что ответчиком в адрес истца были направлены заявление о зачете встречных требований от 29.12.2023 N 29/12-МБА-ГЕА и заявление о зачете встречных требований (дополнение) от 29.12.2023 N 29/12-МБА-ГЕА, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений, почтовой квитанцией и описью вложения; отметив, что ввиду того, что зачет требования, которое не является возникшим, противоречит требованиям закона, данная сделка является ничтожной независимо от признания ее такой судом; учитывая, что основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-242043/2020 отсутствуют, пришли к выводу об удовлетворении заявления в части, признав решение Арбитражного суда города Москвы от 06 октября 2023 года по делу N А40-180773/2020 о взыскании действительной стоимости доли частично исполненным на сумму 12 671 017 руб. 59 коп.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему процессуальному законодательству.

Доводы ООО "Эллис Лайт", изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ООО "Эллис Лайт" основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу определения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года по делу N А40-180773/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Эллис Лайт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова