Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2024 г. N Ф05-29652/22 по делу N А40-205506/2021

город Москва

05 ноября 2024 г.

Дело N А40-205506/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Нечаева С.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Полищук В.А. по дов. от 02.08.2024

от ответчика: Твердохлебов Е.С., ген. директор, решение от 14.12.2023

от третьих лиц:

Твердохлебов Е.С. - лично

Назаров И.Д. - Крюкова Ю.А. по дов. от 04.10.2021,

рассмотрев 29 октября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Природа и школа"

на решение от 27.04.2024

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 31.07.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску АО "Природа и школа"

к ООО "Природа и школа"

третьи лица: Твердохлебов Е.С., Назаров И.Д.

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: АО "Природа и школа" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Природа и школа" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 670 015,56 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 305-ЭС23-3459 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2023 по делу N А40-205506/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Коллегия судей Верховного Суда Российской Федерации указала на то, что суды, сославшись на признание в судебном порядке недействительной сделки по передаче ООО "Природа и школа" спорных помещений, не исследовали основания использования имущества названным юридическим лицом в своей хозяйственной деятельности. Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А40-67975/2018 сделка по передаче ООО "Природа и школа" в собственность данных помещений признана недействительной, при этом судом не были применены последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции в связи с отказом АО "Природа и школа" от соответствующей части требований. Само по себе признание судом недействительной сделки в условиях, когда не применена реституция, автоматически не влечет восстановление права собственности продавца на спорное имущество.

Согласно судебным актам по делам N N А40-67975/2018, А40-185624/2020, выпискам из Единого государственного реестра недвижимости ООО "Природа и школа" с 01.08.2017 по 06.06.2019 являлось собственником спорных 14 объектов недвижимости, которые находились в его фактическом пользовании, что не отрицается сторонами.

Между тем, по утверждению истца, с августа 2017 года все расходы по эксплуатации здания, по аренде земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, коммунальные платежи осуществлялись только за счет АО "Природа и школа", в то время, как ООО "Природа и школа" как фактический владелец 14 объектов недвижимости, расположенных в здании, в силу закона было обязано нести соответствующие расходы пропорционально площади используемых помещений.

Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации указано на то, что судебными инстанциями расчету истца суммы произведенных им затрат по содержанию здания за период с 01.09.2018 по 06.06.2019 и представленным документам в подтверждение расходов не дана надлежащая правовая оценка, равно и как заключенному между АО "Природа и школа" и ООО "Природа и школа" договору от 09.01.2018 N 01/2018, согласно которому общие расходы учитываются, как расходы сторон в пропорции 60% и 40%. При этом, ООО "Природа и школа" компенсирует АО "Природа и школа" 40% расходов, осуществляемых с 01.01.2018 по следующим договорам: аренды земельного участка, энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, канализации, вывоза мусора.

При повторном рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Твердохлебов Е.С., Назаров И.Д.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Природа и школа", Твердохлебов Е.С. и Назаров И.Д. обратились в Арбитражный суд Московского округа с единой кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалобы считают, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, указывают на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Представленный АО "Природа и школа" отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Твердохлебов Е.С. (как третье лицо и генеральный директор ответчика) и представитель третьего лица (Назарова И.Д.) в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, Твердохлебов Е.С. и Назаров И.Д. (третьи лица) являлись акционерами АООТ "Природа и школа" (наименование истца до 18.09.2017). В собственности АООТ "Природа и школа" до мая 2017 года находилось два нежилых здания, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 2 (одноэтажное здание общей площадью 346,3 кв. м) и стр. 5 (шестиэтажное здание общей площадью 13 299,1 кв. м).

Советом директоров АООТ "Природа и школа" 13.05.2016 принято решение о приобретении обществом у акционеров ценных бумаг с их оплатой имуществом юридического лица. На основании решения общего собрания акционеров АООТ "Природа и школа" от 28.04.2017 спорные здания разделены на самостоятельные нежилые помещения, которым были присвоены соответствующие кадастровые номера.

В мае 2017 года АООТ "Природа и школа" зарегистрировало в Управлении Росреестра по Москве право собственности на 28 отдельных объектов недвижимости. На основании договоров от 14.06.2017 N N 1, 2 о приобретении АООТ "Природа и школа" акций право собственности на 17 объектов (40% недвижимости названного юридического лица общей площадью 5 466,5 кв. м) переданы Твердохлебову Е.С. и Назарову И.Д. в счет оплаты 40% купленных у указанных физических лиц и погашенных ценных бумаг.

Впоследствии 13.07.2017 все полученное имущество (40% недвижимости АООТ "Природа и школа") внесено Назаровым И.Д. и Твердохлебовым Е.С. в виде вклада в уставный капитал ООО "Природа и школа" (ответчик) на основании принятого учредителями ответчика решения, удостоверенного свидетельством нотариуса города Москвы от 13.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу N А40-67975/18 признаны недействительными договор от 14.06.2017 N 1 приобретения АООТ "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом и договор от 14.06.2017 N 2 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом; в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, оформленной протоколом общего собрания от 13.07.2017 N ОСУ-7/07-2017, и нотариальным свидетельством об удостоверении принятия решений, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по делу N А40-67975/18 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено; признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, стр. 5) от Твердохлебова Е.С. и Назарова И.Д. в собственность ответчика, оформленная протоколом от 13.07.2017 N ОСУ-7/07-2017 общего собрания участников общества и свидетельством об удостоверении принятия решений от 13.07.2017 общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствующих при принятии решений, выданным нотариусом города Москвы Ястребовым А.В. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом, в рамках рассмотрения дела N А40-67975/18 истец отказался от применения последствий недействительности сделки.

Ответчик 22.04.2019 передал 14 объектов недвижимости своим учредителям - Назарову И.Д. и Твердохлебову Е.С., что оформлено договором купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2019, в признании которого недействительным истцу отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда года Москвы от 06.08.2020 по делу N А40-218222/19.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А40-185624/20 установлено, что надлежащим способом защиты права истца является двусторонняя реституция - утраченная недвижимость может быть передана при выплате эквивалентной рыночной стоимости погашенных акций, выступивших средством оплаты за приобретенную недвижимость, учитывая, что рыночная стоимость активов (акций и недвижимости) примерно равна.

Истец 09.09.2019 заявил в Преображенский районный суд города Москвы требование о виндикации 14 вышеназванных объектов недвижимости (помещений).

Определением Преображенского районного суда города Москвы от 09.09.2020 производство по делу N 02-3341/2020 об истребовании имущества из чужого незаконного владения прекращено.

Истцом указано, что для осуществления эксплуатации (содержания) спорного здания в целом он заключил договоры на поставку тепловой энергии, электроэнергии, на отпуск и прием сточных вод, прием поверхностных сточных вод, вывоз отходов, техническое обслуживание узла учета тепловой энергии, осуществление дератизации здания, а также договор аренды земельного участка, на котором расположено здание. На основании заключенных договоров истец осуществлял оплату потребленных энергоресурсов и оказанных услуг.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик, как собственник 14 помещений вышеназванного здания, был обязан нести расходы по содержанию (эксплуатации) здания, осуществлять коммунальные платежи, а также расходы по аренде земельного участка, пропорционально общей площади принадлежащих ему 14 помещений в общей площади здания. Однако, в период с августа 2017 года все расходы (затраты) по эксплуатации здания и иные расходы осуществлялись только за счет истца.

На основании вышеизложенного истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3 670 015,56 руб.

При повторном рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 167, 210, 249, 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 39, 153 - 155, 158 Жилищного кодекса Российской Федерации, пришли к правомерным выводам о том, что требования истца являются обоснованными.

Как установлено судами обеих инстанций, сбереженные ответчиком денежные средства на оплату фактически потребленных им коммунальных услуг (что им не оспаривалось) являются неосновательным обогащением на его стороне.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что несение истцом расходов на предоставление коммунальных и эксплуатационных услуг в отношении спорного имущества подтверждается представленными в дело доказательствами, истцом был выбран надлежащий способ защиты нарушенных прав, не противоречащий нормам действующего законодательства.

Доводы ответчика об отсутствии у истца права на осуществление субабонентской деятельности правомерно отклонены судами, поскольку в настоящем случае не имеют правового значения применительно к статье 210 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям заключенного между сторонами договора от 09.01.2018 N 01/2018, согласно пунктам 4.1, 4.2 которого общие расходы учитываются как расходы сторон в пропорции 60% и 40%. При этом, ответчик обязался компенсировать истцу 40% расходов, осуществляемых с 01.01.2018 по следующим договорам: аренды земельного участка, энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, канализации, вывоза мусора.

Договор от 09.01.2018 N 01/2018 заключен сторонами на неопределенный срок.

Иные доводы ответчика об оплате им единолично общих расходов (за услуги по охране объектов, КПП) правомерно признаны судами несостоятельными, так как не имеют правового значения, данные расходы могут быть им компенсированы в порядке частей 5 и 9 договора от 09.01.2018 N 01/2018.

Судами обеих инстанций правомерно указано, что произведенный истцом расчет исковых требований не выходит за пределы пропорций, установленных сторонами в договоре от 09.01.2018 N 01/2018.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, так как истцом в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства в обоснование иска, в то время, как доводы последнего не опровергнуты ответчиком, третьими лицами.

Доводы ответчика относительно злоупотребления истцом правом правомерно отклонены апелляционным судом как несостоятельные, поскольку для вывода о злоупотреблении истцом правом в материалах настоящего дела должны быть доказательства, из которых с очевидностью следует, что действия истца в рамках настоящего дела и именно по отношению к ответчику являются злоупотреблением правом. Таких доказательств в дело не представлено.

Указание ответчиком на то, что сумма заявленных требований является расходами истца на поддержание статуса собственника здания, недружественного поглощения активов ответчика и третьих лиц, правомерно отклонено судом апелляционной инстанции в связи с тем, что данное утверждение документально не было подтверждено.

Как правомерно указано судебной коллегией апелляционного суда, решение суда первой инстанции по настоящему делу каких-либо прав непосредственно АО "Мосэнергосбыт", ПАО "МОЭК", Департамента городского имущества не затрагивает, как и не возлагает на них каких-либо обязанностей. Таким образом, оснований для привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, вопреки доводам ответчика, у суда первой инстанции не имелось.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает удовлетворение заявленных требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителями.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Другая оценка заявителями кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А40-205506/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

С.В. Нечаев А.И. Стрельников