Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 августа 2008 г. N А08-2790/07-27 Поскольку конкурсный управляющий превысил свои полномочия, так как право влияния на полномочия директора дочернего предприятия у конкурсного управляющего отсутствовало, суд правомерно удовлетворил требования Общества о признании недействительным решения конкурсного управляющего об отстранении от должности директора дочернего предприятия и назначении себя на должность директора Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 августа 2008 г. N А08-2790/07-27
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежаще, от ответчика - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего СПК "С" Ф.Е.И., г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N А08-2790/07-27, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), с. Березовка Борисовского р-на Белгородской обл., обратилось в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "С" (далее - СПК "С") в лице конкурсного управляющего Ф.Е.И., г. Белгород, о признании решения конкурсного управляющего от 20.03.2007 об отстранении от должности директора дочернего предприятия СПК "С" - ООО "С" К.С.П. и назначении себя на должность директора ООО "С", приказа N 1 от 20.03.2007 конкурсного управляющего об отстранении К.С.П. от должности директора дочернего предприятия и вступлении его (конкурсного управляющего Ф.Е.И.) в должность директора ООО "С" недействительными (уточненные требования).

В качестве третьих лиц по делу выступили Межрайонная инспекция ФНС РФ N 5 по Белгородской области, п. Ракитное Белгородской обл., Я.Ф.В., с. Березовка Борисовского р-на Белгородской обл.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2008, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий СПК "С" Ф.Е.И. просит состоявшиеся судебные решения отменить и в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу третьи лица по делу - Межрайонная инспекция ФНС РФ N 5 по Белгородской области и Я.Ф.В. - просят удовлетворить жалобу заявителя, ссылаясь на законность изложенных в ней доводов.

Стороны и третьи лица надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явились. Третьи лица просили рассмотреть дело в их отсутствие. Судебная коллегия, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон и третьих лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на жалобу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "С" было создано на основании решения общего собрания СПК "С", оформленного протоколом N 2 от 07.12.2001. Этим же решением был утвержден Устав ООО "С" и избран директор - Б.П.И.

Согласно п. 1.2 раздела 1 Устава ООО "С" единственным учредителем Общества является СПК "С".

В соответствии с решением общего собрания членов СПК "С", оформленным протоколом N 1 от 10.08.2002, Б.П.И. был освобожден от занимаемой должности директора ООО "С" и на должность директора общества назначен К.С.П. на срок 5 лет. Пунктом 12 раздела 5 трудового договора от 10.08.2002, заключенного с К.С.П., предусмотрено, что по истечении срока трудового договора, если руководитель не предупрежден за 3 дня о его расторжении, договор продолжает действовать на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.11.2005 по делу N А08-5498/05-11 СПК "С" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ф.Е.И.

Осуществляя полномочия конкурсного управляющего СПК "С", Ф.Е.И. 20.03.2007 принял решение "единственного учредителя ООО "С" и издал приказ N 1 об отстранении К.С.П. от должности директора ООО "С" и назначении на эту должность себя.

Считая указанные решение и приказ незаконными, ООО "С" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно руководствовались нормами законодательства о несостоятельности (банкротстве) и обоснованно пришли к выводу о превышении конкурсным управляющим СПК "С" Ф.Е.И. своих полномочий.

В силу п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

В соответствии с п. 1 ст. 129 названного Закона с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Мнение заявителя жалобы о том, что конкурсному управляющему Законом о банкротстве предоставлены в полном объеме полномочия руководителя должника и иных органов должника, основано на неправильном толковании норм материального права.

Статьей 24 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации, осуществлять функции, установленные в п. 4 названной статьи, а также иные функции, установленные настоящим Федеральным законом, при проведении процедур банкротства обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Следовательно, конкурсному управляющему предоставлены не все права и обязанности юридического лица, а только те, которые непосредственно связаны с процедурой банкротства. В данном случае право учредителя дочернего предприятия, связанное с возможностью влияния на полномочия директора дочернего предприятия, у конкурсного управляющего Ф.Е.И. отсутствовало.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N А08-2790/07-27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.