Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2008 г. N А14-922-2008/43/29 Удовлетворяя заявленные требования о признании за истцом права собственности на акции нового выпуска, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что консолидация акций влечет лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а владелец акций в данном случае не меняется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 сентября 2008 г. N А14-922-2008/43/29
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 января 2009 г. N 16102/08 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО "Д": Ч.М.В. - представитель (дов. б/н от 14.02.2006), от Б.А.М.: не явились, извещены надлежащим образом, от ЗАО "Х" - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.А.М., г. Воронеж, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2008 по делу N А14-922-2008/43/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Д", г. Москва, (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Б.А.М., г. Воронеж, закрытому акционерному обществу "Х", г. Воронеж, о признании права собственности Общества на 2734 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Б.А.М.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано, при этом обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2008, в виде наложения ареста на 2734 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Х", находящиеся на лицевом счете Б.А.М., отменены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2008 решение отменено. За ООО "Д" признано право собственности на 2734 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счете Б.А.М.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, Б.А.М. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом при вынесении обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО "Д" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. Представители ЗАО "Х" и Б.А.М., надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Д", кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, согласно списку акционеров ЗАО "Х" по состоянию на 10.09.2003 г. ООО "Д" являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль (государственный регистрационный номер N l-Ol-61452-j). При этом ЗАО "Х" само осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" (государственный регистрационный номер l-Ol-61452-j) переведены с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе: на Б.А.М. - в отношении 5468 обыкновенных акций.

Во исполнение указанного судебного решения 07.06.2004 г. в реестр акционеров ЗАО "Х" внесены записи о списании с лицевого счета истца 111369 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль и зачислении на лицевой счет Б.А.М. 5468 обыкновенных акций, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО "Х" о движении ценных бумаг с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.

29.06.2004 г. общее собрание акционеров ЗАО "Х" приняло решение, зарегистрированное Орловским региональным отделением ФКЦБ России 18.08.2004 г., о размещении 210684,5 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля путём конвертации при консолидации акций.

30.08.2004 г. запись о конвертации 18548 обыкновенных акций в 9274 обыкновенные акции ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб., в том числе 2734 спорных акций, внесена в реестр акционеров ЗАО "Х", что подтверждается выпиской из реестра акционеров о движении ценных бумаг по лицевому счету Б.А.М. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 отменено, дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2005 г., в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе Б.A.M., а также обязании ЗАО "Х" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества, отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2007 г., отказано в повороте исполнения решения суда от 02.10.2003 г.

Считая себя собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" в количестве 2734 шт. номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящихся на лицевом счёте акционера Б.А.М., ООО "Д" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения ст.ст. 128, 143, 149, 235 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 2, 8, 28, 29 Федерального Закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг", ст. 74 Федерального Закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", пришел к выводу об отсутствии у ООО "Д" правовых оснований для признания за ним права собственности на спорные ценные бумаги, в связи с тем, что истец не участвовал в размещении ценных бумаг нового выпуска, не представил доказательства приобретения права собственности на акции ЗАО "Х" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j) и внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Х" соответствующей записи. Кроме того, суд области указал на то, что Обществом избран неправильный способ защиты нарушенного права, поскольку обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Х" предыдущего выпуска, в том числе 111369 штук, принадлежащие истцу, аннулированы в связи с их консолидацией, что свидетельствует об их уничтожении как объектов гражданских прав.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая право собственности ООО "Д" на 2734 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Х", находящиеся на лицевом счете Б.А.М., суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе, вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

В силу ст. 2 Федерального Закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма представляет собой форму эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Д" являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N l-Ol-61452-j, которые 07.06.2004 г. были списаны с лицевого счета Общества на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 и зачислены на счета акционеров общества, в том числе, 5468 акций - на счет Б.А.М.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 г. Орловским РО ФКЦБ России зарегистрирован Отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х", государственный регистрационный номер 1-02-61452-j, в количестве 210684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято общим собранием акционеров ЗАО "Х" от 29.06.2004 г. При этом 421369 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N l-0l-61452-j) аннулированы ввиду их конвертации.

В силу п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Таким образом, при консолидации акционерным обществом акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции. При этом конвертация акций влечет лишь увеличение их номинальной стоимости и изменение государственного регистрационного номера выпуска, а заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, которые переносятся в новые акции.

Исходя из изложенного, учитывая, что решение арбитражного суда области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 о переводе права приобретателя 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе, на Б.А.М., отменено в установленном порядке постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004, что влечет за собой возобновление права истца на указанное количество акций, в том числе на 5468 акций, переданных Б.А.М., собственником которых Общество являлось до момента их списания (07.06.2004 г.), суд апелляционной инстанции правомерно признал право собственности ООО "Д" на 2734 акции нового выпуска, выпущенных взамен 5468 акций предыдущего выпуска, принадлежащих Обществу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что право собственности истца на спорные акции утрачено в силу ст. 235 ГК РФ в связи с тем, что акции ЗАО "Х" предыдущего выпуска перестали существовать как самостоятельный объект гражданский прав в результате их конвертации при консалидации акций, нельзя признать обоснованным, поскольку в силу ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).

Учитывая, что действующее законодательство об акционерных обществах не содержит положений, предусматривающих, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право собственности истца на акции ЗАО "Х" нового выпуска возникло в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска и признал избранный Обществом способ защиты его нарушенного права по настоящему спору допустимым и соответствующим закону.

Как установлено судом апелляционной инстанции, основанием для обращения ООО "Д" с настоящим иском послужило принятие решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. по делу N А14-4654-03/101/29, которым было отказано акционерам ЗАО "Х" в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Х" с ООО "Д" на акционеров общества, в том числе Б.A.M., а также обязании ЗАО "Х" внести соответствующие записи в реестр акционеров.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Поскольку, с настоящим исковым требованием ООО "Д" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области 08.02.2008 г., то есть в пределах установленного срока исковой давности, довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности и необходимости применения в данном случае последствий его истечения не может быть принят во внимание в связи с его несостоятельностью.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2008 года по делу N А14-922-2008/43/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.