Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2024 г. N Ф05-19823/23 по делу N А40-34400/2022

г. Москва

3 декабря 2024 г.

Дело N А40-34400/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле, не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бойко Натальи Сергеевны, Филипповой Светланы Игоревны, Кириленко Анастасии Антоновны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

по иску Филипповой Светланы Игоревны, Кубай Юлии Дмитриевны, Клименко Ольги Геннадьевны, Брызгунова Дениса Евгеньевича, Русина Константина Владимировича, Беспалой Валентины Валерьевны, Орехова Станислава Юрьевича, Ореховой Елены Михайловны, Рудалевой Варвары Антоновны, Кириленко Анастасии Антоновны, Бойко Натальи Сергеевны о привлечении Трифоновой Ирины Олеговны, Костерина Сергея Михайловича, Королькова Антона Николаевичу, ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Шоу Школа" (ИНН 5040152513),

УСТАНОВИЛ:

Филиппова Светлана Игоревна, Кубай Юлия Дмитриевна, Клименко Ольга Геннадьевна, Брызгунов Денис Евгеньевич, Русин Константин Владимирович, Беспалая Валентина Валерьевна, Орехов Станислав Юрьевич, Орехова Елена Михайловна, Рудалева Варвара Антоновна, Кириленко Анастасия Антоновна, Бойко Наталья Сергеевна (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы вне рамок дела о банкротстве с иском о привлечении Трифоновой Ирины Олеговны, Костерина Сергея Михайловича, Королькова Антона Николаевича, ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) (далее также - ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Шоу- Школа" (ИНН 5040152513).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 отменено. Взыскано солидарно с Трифоновой И.О., Костерина С.М., Королькова А.Н. в пользу Филипповой С.И. денежные средства в размере 112 829 руб. 25 коп., в пользу Кубай Ю.Д. денежные средства в размере 168 619 руб. 14 коп., в пользу Клименко О.Г. денежные средства в размере 245 640 руб., в пользу Брызгунова Д.Е. денежные средства в размере 40 186 руб. 28 коп., в пользу Русина К.В. денежные средства в размере 233 000 руб., в пользу Беспалой В.В. денежные средства в размере 34 128 руб. 23 коп., в пользу Орехова С.Ю. денежные средства в размере 76 906 руб. 61 коп., в пользу Ореховой Е.М. денежные средства в размере 77 284 руб. 43 коп., в пользу Рудалевой В.А. денежные средства в размере 221 308 руб. 40 коп., в пользу Кириленко А.А. денежные средства в размере 34 875 руб., в пользу Бойко Н.С. денежные средства в размере 77 131 руб. 25 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 26 219 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, взыскано солидарно с Трифоновой И.О., Костерина С.М., Королькова А.Н. в пользу Филипповой С.И. денежные средства в размере 112 829 руб. 25 коп., в пользу Кубай Ю.Д. денежные средства в размере 168 619 руб. 14 коп., в пользу Клименко О.Г. денежные средства в размере 245 640 руб., в пользу Брызгунова Д.Е. денежные средства в размере 40 186 руб. 28 коп., в пользу Русина К.В. денежные средства в размере 233 000 руб., в пользу Беспалой В.В. денежные средства в размере 34 128 руб. 23 коп., в пользу Орехова С.Ю. денежные средства в размере 76 906 руб. 61 коп., в пользу Ореховой Е.М. денежные средства в размере 77 284 руб. 43 коп., в пользу Рудалевой В.А. денежные средства в размере 221 308 руб. 40 коп., в пользу Кириленко А.А, денежные средства в размере 34 875 руб., в пользу Бойко Н.С. денежные средства в размере 77 131 руб. 25 коп., а также расходы по госпошлине в размере 26 219 руб. В удовлетворении исковых требований к ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Бойко Наталья Сергеевна, Филиппова Светлана Игоревна, Кириленко Анастасия Антоновна обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление судов в части отказа в удовлетворении требований к ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726), принять по делу в указанной части новый судебный акт о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности солидарно с иными ответчиками. В обоснование доводов кассационной жалобы истцы ссылаются на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2024 произведена замена судьи Савиной О.Н. на судью Трошину Ю.В. на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

20.09.2024 от Королькова А.Н. в суд поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

14.11.2024 от кассаторов поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

Как установлено судами, истцами с ООО "Шоу-Школа" (ИНН 5040152513) (далее также - должник) были заключены договоры оказания услуг, по которым должником не исполнены обязательства по оказания услуг на внесенные истцами денежные суммы.

Решениями судов общей юрисдикции с должника в пользу истцов взыскана задолженность.

Истцы обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 производство по делу N А40-195476/2021 о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Судами установлено, что Костерин Сергей Михайлович являлся в период с 28.11.2017 по 07.08.2019 генеральным директором должника, с 28.11.2017 по настоящее время - участником должника. Трифонова Ирина Олеговна - с 07.08.2019 генеральным директором должника. Корольков Антон Николаевич - с 13.02.2020 генеральный директор и участник ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) (далее также - новое общество).

Привлекая при новом рассмотрении Костерина С.М., Трифонову И.О., Королькова А.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды исходили из следующего.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами установлено, что в период наличия у должника неисполненных обязательств, в том числе перед истцами, ответчиками осуществлен перевод бизнеса с должника на вновь созданное юридическое лицо- ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726).

В настоящем деле, как установили суды, истцами приведены убедительные доводы о недобросовестных действиях ответчиков, наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, такие как оказание новым обществом услуг за счет преподавательского состава должника, осуществление новым обществом одного и того же вида деятельности под одним наименованием, с использованием одного и того же логотипа, интернет сайта, социальных сетей, прекращение осуществления должником деятельности в целях получения получение прибыли, приведшее к невозможности полного погашения требований кредиторов, в том время, как новое общество, являясь соисполнителем ответчиков, осуществляло ту же деятельность, которую ранее осуществлял должник, получая прибыль. Как указали суды, ответчиками, в свою очередь, не представлено доказательств, опровергающих указанные доводы истцов и представленные истцами доказательства.

Суд округа считает, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", установленных судами обстоятельств перевода бизнеса должника на новое общество и привлечение иных ответчиков именно за такие недобросовестные действия, у судов отсутствовали основания для отказа в привлечении нового общества к субсидиарной ответственности.

Таким образом, судебные акты по делу в обжалуемой части отказа в привлечении ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) к субсидиарной ответственности подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права, при этом, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, в порядке пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять новый судебный акт о привлечении ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) к субсидиарной ответственности, изложив резолютивную часть судебного акта в соответствующей редакции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу N А40-34400/2022 отменить в обжалуемой части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726).

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 по делу N А40-34400/2022 в следующей редакции:

"Взыскать солидарно с Трифоновой Ирины Олеговны, Костерина Сергея Михайловича, Королькова Антона Николаевича, ООО "ШоуШкола" (ИНН 9725029726) в пользу Филипповой Светланы Игоревны денежные средства в размере 112 829 руб. 25 коп., в пользу Кубай Юлии Дмитриевны денежные средства в размере 168 619 руб. 14 коп., в пользу Клименко Ольги Геннадьевны денежные средства в размере 245 640 руб., в пользу Брызгунова Дениса Евгеньевича денежные средства в размере 40 186 руб. 28 коп., в пользу Русина Константина Владимировича денежные средства в размере 233 000 руб., в пользу Беспалой Валентины Валерьевны денежные средства в размере 34 128 руб. 23 коп., в пользу Орехова Станислава Юрьевича денежные средства в размере 76 906 руб. 61 коп., в пользу Ореховой Елены Михайловны денежные средства в размере 77 284 руб. 43 коп., в пользу Рудалевой Варвары Антоновны денежные средства в размере 221 308 руб. 40 коп., в пользу Кириленко Анастасии Антоновны денежные средства в размере 34 875 руб., в пользу Бойко Натальи Сергеевны денежные средства в размере 77 131 руб. 25 коп., а также расходы по госпошлине в размере 26 219 руб.".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.М. Панькова Ю.В. Трошина