Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2024 г. N Ф05-25360/24 по делу N А41-63885/2021

г. Москва

6 декабря 2024 г.

Дело N А41-63885/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 06.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Бакулина Ю.С. - Антоненко Н.Н. по доверенности от 08.04.2023,

от ООО "Алрейн" - Гончарова Е.Б. по доверенности от 25.12.2023,

от ООО "Алрейн Сервис" - Гончарова Е.Б. по доверенности от 25.12.2023,

рассмотрев 27.11.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Бакулина Юрия Сергеевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024

по заявлению Бакулина Ю.С. о признании недействительными сделок должника (выход Аникеева О.Ю. из состава участников ООО "Алрейн", ООО "Алрейн Сервис" и последующее распределение доли участникам ООО "Алрейн", ООО "Алрейн Сервис") и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Аникеева Олега Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2021 Аникеев Олег Юрьевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ширяев Александр Сергеевич.

Кредитор Бакулин Юрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по выходу Аникеева О.Ю. из состава участников ООО "Алрейн", а также выходу из состава участников ООО "Алрейн Сервис" и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Алрейн" действительной стоимости доли в размере 311 666, 66 руб., а также взыскании с ООО "Алрейн Сервис" действительной стоимости доли в размере 5 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бакулин Ю.С. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО "Алрейн" и ООО "Алрейн Сервис" на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Бакулина Ю.С. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ООО "Алрейн" и ООО "Алрейн Сервис" против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Выслушав явившихся в судебное заседание представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.01.2021 должник принял решение о выходе из состава участников (учредителей) обществ ООО "Алрейн" и ООО "Алрейн Сервис" путем направления нотариально удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества и требования выплаты ему действительной стоимости его доли.

Суды также установили, что 02.02.2021 учредителем ООО "Алрейн" и ООО "Алрейн Сервис" Шимаровым А.В. была выплачена действительная стоимость доли, принадлежащая должнику Аникееву О.Ю. в имуществе ООО "Алрейн Сервис", составляющую 1 381 000 руб., а также ООО "Алрейн", составляющую 56 000 руб., что подтверждается распиской участника ООО "Алрейн" и ООО "Алрейн Сервис" при выходе из состава участников и получении действительной стоимости доли от 02.02.2021.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда кредиторам должника, Бакулин Ю.С. просил признать их недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Аналогичное положение закреплено в статье 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно пункту 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 16 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Таким образом, участник вправе в любой момент выйти из состава участников общества, получив при этом действительную стоимость своей доли.

Стоимость действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ, определенных на основании бухгалтерской ответственности не опровергнута.

Ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ заявлено не было.

Выводы судов о финансовой возможности, как общества, так и второго участника выплатить действительную долю в уставных капиталах обществ основаны на оценке представленных в материалы дела доказательств. При этом следует отметить, что о фальсификации представленных в материалы дела доказательств заявлено не было.

Каких-либо доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам кредитором не представлено, а иных обстоятельств совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не приводилось.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении настоящего обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу N А41-63885/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Н. Тарасов