Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2008 г. N А35-3955/07-С5 Поскольку истец не представил доказательств грубого нарушения обязанностей участника Общества или совершение им действий, существенно затрудняющих деятельность Общества, суд правомерно отказал в удовлетворении иска об исключении ответчика из состава участников Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 октября 2008 г. N А35-3955/07-С5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Щ.Л.Ф., от ответчика: Ч.В.И., Третье лицо: ООО ПТФ "Р" Б.А.В. - представитель (дов. от 12.09.08), Ч.В.И. - (паспорт), Б.Р.И. - представитель (дов. от 11.01.06, сроком на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО "П", Щ.Л.Ф., г. Балашиха, на решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А35-3955/07-С5, установил:

Участник ООО "П" (далее ООО "П") Щ.Л.Ф. обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к участнику ООО "П" Ч.В.И. об исключении из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Щ.Л.Ф. просит судебные акты отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на нарушения судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Щ.Л.Ф., поддержал доводы, изложенные в жалобе, а ответчик - Ч.В.И., считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

Представители ООО "П" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать за необоснованностью.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что с 14 сентября 1999 года Щ.Л.Ф. и Ч.В.И. являлись участниками ООО "П". Доли в уставном капитале были равными и составляли по 50% или по 5000 руб. соответственно.

Обращаясь с иском об исключении Ч.В.И. из состава участников общества, Щ.Л.Ф. указала на то, что Ч.В.И. принял незаконное решение об отчуждении принадлежащего обществу объекта недвижимости, без уважительных причин не является на общие собрания ООО "П", созываемые и проводимые по инициативе Щ.Л.Ф.; своим решением единственного участника ООО "П" от 13.11.2006 года Ч.В.И. исключил Щ.Л.Ф. из состава участников общества - данное решение было впоследствии признано незаконным.

Указанные обстоятельства, по мнению истицы, свидетельствуют о грубом нарушении ответчиком ее прав как участника общества, и существенно затрудняют деятельность общества.

Возражая против иска, ответчик указывал на то, что Щ.Л.Ф. участником ООО "П" не является, в связи с чем, он не реагировал на ее сообщения о проведении собраний и принимал те решения, на которые ссылается истица в обоснование исковых требований.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что с 2002 года и до настоящего времени в обществе существует конфликт между его участниками, обладающими равными долями в уставном капитале общества, что подтверждается многочисленными спорами, рассматриваемыми арбитражным судом, в том числе по вопросам, касающимся размера долей каждого из участников общества.

Данное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда Курской области по делам N А35-303/07-С5, N А35-7822/06-С5, N А35-1738/07-С5, N А35-8519/07-С5, представленными в материалы дела.

В силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 90/14 от 09.12.99 при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, суду необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оснований для исключения Ч.В.И. из общества не имеется.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными.

В соответствии со статьей 9 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, а также несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Законом и уставом общества.

Судом первой и апелляционной инстанции дана оценка доводам истца и положенным в основание иска обстоятельствам.

Довод о том, что ответчик существенно затрудняет законную деятельность ООО "П", систематически уклоняясь без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, правомерно признан судебными инстанциями несостоятельным.

В уведомлениях о созыве внеочередного собрания за 2006-2007 годы, представленных в материалы дела, местом проведения собрания указано Московская область д. Осипово, Вертлинский район, ООО "Р".

Суд, исходя из положений Устава ООО "П", п. 1 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4, п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу, что общее собрание участников ООО "П" должно проводиться в городе Курске, который является местом нахождения общества.

Иное место его проведения не предусмотрено уставом ООО "П".

Представленная в материалы дела выписка из ЕГРЮЛ от 28.09.2006 с указанием адреса в Московской области, Солнечногорском районе, правомерно не признана легитимной, поскольку решением Арбитражного суда Курской области от 24.09.2007 г. по делу N А35-8591/06-С5 признаны недействительными изменения, внесенные в учредительные документы ООО "П" в части изменения местонахождения общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в материалах дела решения внеочередного собрания ООО "П" об изменении его места нахождения не может быть принята во внимание ввиду того, что факт перерегистрации общества по другому адресу имел место, внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества было признано незаконным решением Арбитражного суда Курской области от 24.09.2007 по делу N А35-8519/06-С5.

На основании оценки представленных доказательств судебными инстанциями сделан обоснованный вывод, что со стороны истца как участника ООО "П" также имели место незаконные действия, которые негативно сказались на деятельности общества.

Поставленное в вину ответчику и заявленное в качестве основания иска для исключения Ч.В.И. из общества принятие им решения об отчуждении объекта недвижимого имущества имело место в феврале 2005 года и получило оценку при рассмотрении соответствующего иска Щ.Л.Ф. , о чем имеются вступившие в законную силу судебные акты о признании сделки недействительной.

Таким образом, последствий для общества не наступило.

Как следует из материалов дела, спор по иску ООО "П" к Щ.Л.Ф. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% продолжался и в период рассмотрения в суде настоящего дела об исключении Ч. из состава участников Общества. Судом апелляционной инстанции приостанавливалось производство по делу до рассмотрения данного вопроса Арбитражным судом Московской области и Десятым арбитражным апелляционным судом.

Таким образом, вопрос о составе участников общества разрешен окончательно лишь в апреле 2008 года, что было отражено в обжалуемом решении Арбитражного суда Курской области и правомерно учтено судом при рассмотрении спора.

Поскольку доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества со стороны Ч.В.И. либо совершения им действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность общества, истцом не представлено, вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для его исключения из числа участников ООО "П" является обоснованным.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 по делу N А35-3955/07-С5оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.