Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2024 г. N Ф05-13461/22 по делу N А40-33762/2021

г. Москва

24 декабря 2024 г.

Дело N А40-33762/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника - Толстова Е.А., (доверенность от 04.07.2022),

от Лоскутовой Н.А. - Федорова Л.Г., (доверенность от 02.03.2022),

от Казимовой С.А. - Назарова О.Г., (доверенность от 19.05.2021),

от Рожкова С.В. - Назарова О.Г., (доверенность от 04.10.2022),

от Соболева В.А. - Назарова О.Г., (доверенность от 05.10.2022),

от Сидоровой Т.Е. - Назарова О.Г., (доверенность от 26.10.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лоскутовой Н.А.

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 12.09.2019 N 2x2/01-09/2019, заключенного между Лоскутовой Н.А. и ДПК "Полесье", и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Хотиной (Гусейновой) Г.И.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2022 Хотина (Гусейнова) Г.И. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузнецов И.Б.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 12.09.2019 N 2x2/01-09/2019, заключенного между Лоскутовой Н.А. и ДПК "Полесье", и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника на имущество, а также в виде обязания Лоскутовой Н.А. возвратить в конкурсную массу должника имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 отменено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 12.09.2019 N 2x2/01-09/2019, заключенный между Лоскутовой Н.А. (дочерью должника) и ДПК "Полесье".

Применены последствия недействительности сделки в виде признания права собственности должника на следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м. адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875,

Обязания Лоскутовой Н.А. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв. м, адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лоскутова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024, в связи с допущенными судом нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Лоскутовой Н.А. на доводах кассационной жалобы настаивала, просила обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представители финансового управляющего должника, Казимовой С.А., Рожкова С.В., Соболева В.А. и Сидоровой Т.Е. в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от финансового управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом. В таком случае прикрывающая сделка является ничтожной, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.09.2019 между Лоскутовой Н.А. (дочерью должника) (покупатель) и ДПК "Полесье" (продавец) был заключен договор купли-продажи земельного участка N 2x2/01-09/2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя за 1 204 000 руб. следующие земельные участки:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м.. адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875.

Указав, что договор купли-продажи заключен на имя Лоскутовой Н.А. лишь формально, для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, а реальным собственником земельных участков является должник, родственные связи, с одной стороны, гарантировали им владение имуществом (земельными участками), а с другой, позволяли скрыть его от возможных правопритязаний кредиторов, финансовый управляющий должника обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Лоскутова Н.А. располагала достаточными денежными средствами для приобретения земельных участков, использует земельные участки как собственные.

Поскольку дело о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 07.04.2021, а спорный договор купли-продажи заключен 12.09.2019, суд апелляционной инстанции правомерно констатировал, что оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования, не согласился, поскольку пришел к выводу, что Лоскутовой Н.А. не доказано наличие у нее финансовой возможности на приобретение спорного имущества. При этом судом учтено то, что по состоянию на дату совершения сделки Лоскутова Н.А. находилась в возрасте 18 лет и 2,5 месяцев, не имела собственных доходов (обратное материалами дела не доказано), из банковских документов бабушки Лоскутовой Н.А. следует, что банковский счет закрыт и 1 000 013,66 руб. сняты с него 12.10.2016, то есть за 23 месяца до совершения сделки, документы о доходах Коровяковской Л.В. документально не подтверждены, что позволяет суду критично отнестись к заявленным обстоятельствам сохранения данной суммы для дарения внучке в 2019 году, не объяснен источник происхождения денежных средств Лоскутовой Н.А. на оставшиеся 204 000 руб. (цена сделки за вычетом того, что могла подарить внучке бабушка).

Не согласившись с выводами суда первой инстанции о том, что Лоскутова Н.А. использует земельные участки как собственные, суд апелляционной инстанции исходил из того, что после покупки спорных земельных участков она не регистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя, доказательств уплаты налогов на имущество не представила. К моменту рассмотрения обособленного спора по существу спорные земельные участки находятся в собственности Лоскутовой Н.А. уже 4,5 года, но доказательств реального их использования в материалы дела не представлено. К тому же вид разрешенного использования земельных участков (для дачного строительства) с 2019 года не изменен и не свидетельствует о занятии на данных земельных участках коневодством.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Лоскутовой Н.А. не представлено доказательств наличия у нее финансовой возможности на приобретение спорного имущества, а также его использование как своим.

Судом апелляционной инстанции установлено, что по состоянию на дату совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед включенными в реестр требований кредиторов должника кредиторами ООО "КалининградХлеб" и Нарциссовой Т.В., а ответчик Лоскутова Н.А. является родной дочерью должника, ввиду чего суд констатировал, что сделка по приобретению земельных участков на номинального собственника Лоскутову Н.А. является притворной.

Вопреки доводу кассационной жалобы о том, что финансовым управляющим должника не доказано ни одно из обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, из материалов обособленного спора следует, что финансовый управляющий оспаривал договор купли-продажи земельных участков по общегражданским основаниям.

Судом кассационной инстанции отклоняется и довод кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена не с должником, ввиду чего не может быть признана недействительной, поскольку установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена на имя дочери должника без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, с целью скрыть имущество во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 12.09.2019 N 2x2/01-09/2019, заключенного между Лоскутовой Н.А. и ДПК "Полесье", и применении последствий недействительности сделок.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 по делу N А40-33762/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Е.Н. Короткова О.Н. Савина