Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 октября 2008 г. N А54-4714/2007-С10 Поскольку истец не совершал действий, свидетельствующих о его намерении участвовать в спорных торгах, не принимал в них участия, а также не являлся лицом, которому было отказано в участии в торгах, суд правомерно отказал в удовлетворении требования Общества о признании торгов в форме аукциона по продаже акций недействительными и применении последствий недействительности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 октября 2008 г. N А54-4714/2007-С10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Г.И.А. - представитель (дов. б/н от 12.08.08), от ответчиков: М.И.В. - юрисконсульт (дов. б/н. от 30.05.08); от внешнего управляющего ЗАО "Р" Г.Н.Б. А.И.В. представитель (дов. б/н от 01.09.08), от ООО "Ц": А.И.В. - представитель (дов. б/н от 02.04.08), от М.Д.В. - не явился, извещен надлежаще, от Г.С.Ю. - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "РЦ", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 по делу N А54-4714/2007-С10, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РЦ" (далее ООО "РЦ"), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Ц", внешнему управляющему ЗАО "Р" Б.Г.Н., М.Д.В. и Г.С.Ю. как победителям торгов о признании торгов, состоявшихся 09.01.2007 и 24.04.2007 в форме аукциона по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р", недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2008 в части требования о признании недействительными торгов по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р", состоявшихся 24.04.2007 по лоту N 2 (победитель Г.С.Ю.) и применении последствий недействительности сделки, производство по делу прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "РЦ" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

М.Д.В. и Г.С.Ю., надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 07.12.2006 и 19.02.2007 внешним управляющим ЗАО "Р" Б.Г.Н. проведены собрания кредиторов указанного общества. На данных собраниях приняты решения о реализации 30% и 40% акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р" путем проведения открытых торгов в форме аукциона, а также утверждена начальная стоимость реализации акций, которая в соответствии с отчетом ООО "ЦО" составила 1 710 000 руб. за 10% акций. Кроме того, на указанных собраниях приняты решения о привлечении в качестве организатора торгов ООО "Ц".

В соответствии с этими решениями между внешним управляющим ЗАО "Р" Б.Г.Н. (доверитель) и ООО "Ц" (поверенный) заключены договоры поручения N2811/2006 от 28.11.2006 и N26.02.2007 от 26.02.2007, по условиям которых доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательства организовать и провести торги по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р".

30.11.2006 и 28.02.2007 внешним управляющим ЗАО "Р", утверждены правила проведения открытых торгов по продаже акций, в соответствии с п. 2.1. которых к участию в торгах допускаются лица, которые в соответствии с законодательством РФ могут быть признаны покупателями, своевременно, не позднее даты указанной в информационном сообщении о проведении торгов, подавшие заявку с приложением необходимых документов и внесшие задаток для участия в торгах.

09.12.2006 и 24.03.2007 в периодическом печатном издании "Российская газета" внешним управляющим ЗАО "Р" опубликованы извещения N 79365 и N 11841 о проведении открытых торгов в форме аукциона по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р".

К участию в открытых торгах по продаже акций были допущены М.Д.В. и Г.С.Ю.

Победителем торгов по продаже акций, состоявшихся 09.01.2007, стал М.Д.В. Победителем торгов по продаже акций, состоявшихся 24.04.2007, по лотам N 1 и N 3 стал М.Д.В., по лоту N 2 - Г.С.Ю.

Полагая о недействительности торгов по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу в части требования о признании недействительными торгов по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р", состоявшихся 24.04.2007 по лоту N 2 (победитель Г.С.Ю.), суд первой инстанции обоснованно указал, что данный спор неподведомственен арбитражному суду в связи с тем, что на дату подачи указанного искового заявления в суд ответчик Г.С.Ю. не имел статуса индивидуального предпринимателя.

Разрешая спор по существу в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в участии в конкурсе или аукционе (п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 02.12.1993).

При этом, даже при нарушении порядка проведения торгов, они не могут признаваться недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Данный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 1 Информационного письма ВАС РФ N 101 от 22.12.2005 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства".

Судебными инстанциями установлено, что истец не совершал действий, свидетельствующих о его намерении участвовать в спорных торгах, не принимал в них участия, а также не являлся лицом, которому было отказано в участии в торгах.

Учитывая, что ООО "РЦ" не доказало наличие своей заинтересованности, в смысле ст. 449 ГК РФ, в признании недействительными торгов по продаже акций ОАО "Л", принадлежащих ЗАО "Р", состоявшихся 09.01.2007 и 24.04.2007 по лотам N 1 и N 3 (победитель М.Д.В.), суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод кассационной жалобы о том, что акции Общества, созданного на базе имущества организации - должника, должны быть выставлены на продажу одним пакетом, составляющим 100% уставного капитала Общества, необоснован, поскольку системное толкование положений ст.ст. 110, 115 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет сделать вывод о том, что обязательного предписания продажи акций единым пакетом ст. 115 через ссылку на ст. 110 Закона N 127-ФЗ не содержит. Поэтому решение общего собрания кредиторов не противоречит Закону, более того, оно одобрено действующим арбитражным управляющим.

Ссылка кассатора на непредставление подлинников ряда документов внешним управляющим ЗАО "Р" так же несостоятельна, поскольку согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Поскольку заявление о фальсификации представленных внешним управляющим ЗАО "Р" протоколов собрания кредиторов N 13 от 07.12.2006 и N 15 от 19.02.2007, протоколов о результатах торгов, платежных документов по оплате акций и передаточных распоряжений в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, истцом не подавалось, арбитражный суд, разрешая спор, обоснованно принял копии указанных документов в качестве доказательств по делу.

Иные доводы кассационной жалобы тоже являлись предметом исследования судебными инстанциями и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.02.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 по делу N А54-4714/2007-С10 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.