Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 января 2025 г. N Ф05-14593/20 по делу N А41-60300/2019

г. Москва

29 января 2025 г.

Дело N А41-60300/19

Резолютивная часть определения объявлена 20.01.2025.

Полный текст определения изготовлен 29.01.2025.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Строительный двор"

на определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора участия в долевом строительстве от 19.02.2018 N 144/2-57 и договора участия в долевом строительстве от 19.02.2018 N 408/1-2, заключенных между ООО "Премьер-Инвест" и ООО "Строительный Двор", применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Премьер-Инвест"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области 09.11.2020 ООО "ПремьерИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Деринг Борис Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 признаны недействительными договоры участия в долевом строительстве от 19.02.2018 N 144/2-57, от 19.02.2018 N408/1-2, заключенные должником с ООО "Строительный двор", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Строительный двор" в конкурсную массу ООО "Премьер-Инвест" денежных средств в размере 3 931 760 руб. - действительной стоимости имущества, 953 715,50 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 4 690 190,17 руб. - убытков

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Строительный двор" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщены письменные пояснения конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами указано, что оспариваемые договоры были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды отметили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, в частности имел неисполненные денежные обязательства в значительном размере перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами установлено, что между ООО "Строительный двор" и должником 19.02.2018 заключены договоры участия в долевом строительстве:

договор участия в долевом строительстве N 144/2-57 на сумму 1 607 760 руб. в отношении однокомнатной квартиры площадью 28,71 кв.м., расположенной по адресу: Московская обл., г. Подольск, мкр. Климовск, ул. Серпуховская д.5 к.1 кв.57.;

договор участия в долевом строительстве N 292/3-288 на сумму 1 911 520 руб. в отношении однокомнатной квартиры площадью 36,76 кв.м., расположенной по адресу: Московская обл., г. Подольск, мкр. Климовск, ул. Серпуховская д.5 к.1 кв.288.;

договор участия в долевом строительстве N 408/1-2 на сумму 5 514 600 руб. в отношении квартир, расположенных по адресу: Московская обл, г.Подольск, мкр.Климовск ул.Серпуховская д.7 кв.100 (двухкомнатная квартира площадью 60,2 кв.м.) и кв.N 655 (однокомнатная квартира площадью 41,3 кв.м.).

Дополнительным соглашением от 21.06.2018 (зарегистрировано 26.07.2018) из договора участия в долевом строительстве от 19.02.2018 N 408/1-2исключена квартира N 100 стоимостью 3 190 000 руб.

Впоследствии 26.06.2018 между должником, ООО "Строительный двор" и ООО "Мегаполис" заключен договор о переводе долга N 17-2018/28 (далее - Договор о переводе долга), по которому должник принял на себя обязательства ООО "Мегаполис" перед ООО "Строительный двор" в размере 5 843 280 руб. по договору N 500005817 от 01.04.2016.

Пунктом 2 договора о переводе долга сторонами согласовано условие о том, что стоимость перевода долга составляет 5 843 280 руб., сумму которого ООО "Мегаполис" обязуется возместить ООО "Премьер-Инвест".

Впоследствии 26.06.2018 между должником и ООО "Строительный двор" подписан акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым в счет задолженности ответчика по договорам долевого участия в строительстве была погашена задолженность ООО "Премьер-Инвест" по Договору о переводе долга.

При рассмотрении обособленного спора о включении ООО "Строительный двор" в реестр требований кредиторов должника на основании договора участия в долевом строительстве от 19.02.2018 N 292/3-288 (многоквартирный дом по адресу: г. Подольск, мкр. Климовск ул. Серпуховская д.5 кв.288) на сумму 1 911 520 руб. указано на неподтверждение факта наличия переведенной на должника задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу N А40-150809/2019 ООО "Премьер-Инвест" было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Мегаполис".

Таким образом, суды исходили из отсутствия доказательств оплаты жилого помещения со стороны кредитора, и, следовательно, неисполнении кредитором существенного условия договора участия в долевом строительстве по оплате передаваемого объекта строительства.

Обстоятельств, подтверждающих заключение и фактическое исполнение ООО "Строительный Двор" обязанностей по первоначальному договору от 01.04.2016 N 500005817, равно как и доказательств наличия задолженности ООО "Мегаполис" по договору от 01.04.2016 N 500005817, судами не установлено.

С учетом отсутствия документов, подтверждающих фактическое возникновение у ООО "Мегаполис" обязательств перед ответчиком, суды пришли к выводу о совершении сделок в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Также судами принят во внимание факт аффилированности ответчика и должника.

Так, в соответствии с данными ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Мегаполис" является ЗАО "Премьер-Холдинг" с долей участия 100%. Единственным участником ООО "Премьер-Инвест" с долей участия 100% также

является ЗАО "Премьер-Холдинг"

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы, отказывая должнику во включении в реестр требований кредиторов ООО "Мегаполис", в определении от 29.09.2021 по делу N А40-150809/2019 указал, что ООО "Мегаполис" и ООО "Премьер-Инвест" являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, входят в группу компаний ЗАО "Премьер-Холдинг"

На основании вышеизложенного, вывод судов о доказанности совокупности оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным.

В кассационной жалобе не содержится каких-либо доводов, опровергающих названные выводы судов.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.07.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу N А41-60300/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 30.07.2024 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу N А41-60300/19, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.В. Усачева