Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 ноября 2008 г. N А23-3435/07Г-8-160 Отказывая в удовлетворении требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения и применении последствий его недействительности, суд правомерно исходил из того, что на момент заключения данного договора у ответчика имелись полномочия на его подписание (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 6 ноября 2008 г. N А23-3435/07Г-8-160
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: от Г.О.В., А.Т.М., Ф.Т.С., Г.С.Н. - представитель (доверенность N 40-01/085749 от 07.02.2007 г.), А.Т.М., от Б.Ю.А. - не явился, надлежаще извещен; от ответчиков: ООО "Ш" - не явился, надлежаще извещен; от Р.М.Г. - Р.М.Г., от третьего лица: Ф.А.Е. - не явился, надлежаще извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Г. (П.) О.В., А.Т.М., Ф.Т.С., Б.Ю.А. на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу N А23-3435/07Г-8-160, установил:

Г.О.В., А.Т.М., Ф.Т.С. и Б.Ю.А. обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ш" (далее - ООО "Ш") и Р.М.Г. о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и зарегистрированного права второго ответчика на встроенное нежилое помещение.

В дополнении от 14.01.2008 года к исковому заявлению истцы уточнили заявленные требования, просили суд признать недействительным договор купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года, применив последствия недействительности сделки в виде возврата первому ответчику помещения, а также признать недействительным зарегистрированное право второго ответчика на спорное помещение.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований к участию в деле на стороне ответчиков, привлечен Ф.А.Е.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят отказ истцов от требования о признании недействительным зарегистрированного права Р.М.Г. на встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д. 7.

Решением арбитражного суда Калужской области от 04.04.2008 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и применении последствий его недействительности отказано. Производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права Р.М.Г. на встроенное нежилое помещение прекращено

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Г. (П.) О.В., А.Т.М., Ф.Т.С., Б.Ю.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.

Заявители кассационной жалобы ссылаются на то, что судебные акты необоснованны, вынесены с нарушением норм материального и процессуального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов суда, обстоятельствам дела; судами необоснованно отклонен довод о том, что сделка заключена неправомочным лицом, в связи с чем просит решение Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

В судебном заседании представитель истцов Г.С.Н. и истец А.Т.М. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик Р.М.Н. с доводами, изложенными в кассационной жалобе не согласен, считает вынесенные судебные акты соответствующими нормам процессуального и материального права.

Истец Б.Ю.А., представители второго ответчика - ООО "Ш", третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 27.04.2007 г. ООО "Ш" (продавец) и Р.М.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил встроенное нежилое помещение общей площадью 90,7 кв. м, расположенное на первом этаже кирпичного дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, пл. Победы, д. 7.

От ООО "Ш" договор был подписан директором П.А.А., стоимость приобретаемого помещения была определена сторонами в пункте 4 договора в 500000 рублей. При этом инвентаризационная оценка указанного помещения, согласно пункту 3 договора и данным технического паспорта, изготовленного Людиновским филиалом КП БТИ по состоянию на 26.09.2006 года, составляла 359930 рублей.

По передаточному акту от 27.04.2007 года встроенное нежилое помещение было передано Р.М.Г.

24.05.2007 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним была сделана запись за N 40-40-12/008/2007-201 о регистрации права собственности Р.М.Г. на приобретенное помещение, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации.

Ссылаясь на то, что указанный договор является недействительным (ничтожным) как заключенный со стороны ООО "Ш" неуполномоченным лицом, а также как заключенный с нарушением предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупной сделки, истцы обратились с иском в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи встроенного нежилого помещения от 27.04.2007 года и применении последствий его недействительности, отказав в их удовлетворении и прекратив производство по делу в части требования о признании недействительным зарегистрированного права Р.М.Г. на встроенное нежилое помещение.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции находит данные выводы судом обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как усматривается из устава и учредительного договора ООО "Ш", Г.О.В., А.Т.М., Ф.Т.С. и Б.Ю.А. являются участниками указанного общества, владеющими соответственно 7,1%, 6,5%, 7,5% и 15,4% уставного капитала, то есть последние могли оспорить крупную сделку по мотиву нарушения порядка ее заключения

Из протокола N 2 общего собрания учредителей ООО "Ш" от 15.11.2006 года следует, что большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 9.4 Устава общества) было принято решение о продаже помещения по адресу: пл. Победы, д. 7.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что сделка подписана неправомочным лицом, так как решением Арбитражного суда Калужской области от 27.12.2007 года по делу N А23-2439/07Г-11-188 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Ш" об избрании генеральным директором ООО "Ш" П.А.А., в связи с этим он не являлся правомочным лицом при подписании договора купли-продажи оспариваемого помещения общества не принимается судом кассационной инстанции на основании следующего.

При заключении спорного договора купли-продажи нежилого помещения 27.04.2007 г. П.А.А. действовал как генеральный директор ООО "Ш". Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Ш" об избрании генеральным директором ООО "Ш" П.А.А. вступил в законную силу после заключения оспариваемого договора. Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Судом установлено, что договору купли-продажи встроенного нежилого помещения, подписанному от имени общества директором П.А.А., предшествовало решение общего собрания участников общества о продаже помещения, а с требованием о признании указанного договора недействительным (ничтожным) как подписанного неуполномоченным лицом и применении последствий недействительности ничтожной сделки общество, как заинтересованное лицо, в суд не обращалось.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод судов о наличии полномочий у генерального директора ООО "Ш" П.А.А. в момент заключения договора купли-продажи нежилого помещения от 27.04.2007 г. на его подписание.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов и по существу направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования норм процессуального права соблюдены, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 04.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу N А23-3435/07Г-8-160 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.