Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2025 г. N Ф05-9645/17 по делу N А40-247973/2015

г. Москва

12 февраля 2025 г.

Дело N А40-247973/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2025.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ИП Краснова П.А.: представитель Плотникова Ю.А. по доверенности от 28.03.2024;

от конкурсного управляющего ООО КБ "Ренессанс" - ГК "АСВ": представитель Алексеева А.А. по доверенности от 12.10.2022;

от ГК "АСВ": представитель Гундарова И.В. по доверенности от 20.12.2023;

от АО "РАД": представитель Голованова Н.А. по доверенности от 01.01.2025;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Краснова Павла Алексеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024

по заявлению индивидуального предпринимателя Краснова Павла Алексеевича

о признании торгов от 04.05.2022 и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи от 11.05.2022 N 2022-6181/87 недействительными, о взыскании убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Ренессанс",

УСТАНОВИЛ:

12.03.2024 (согласно оттиску штампа на почтовом конверте) индивидуальный предприниматель Краснов Павел Алексеевич (далее - ИП Краснов П.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании торгов от 04.05.2022 по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Ренессанс" (далее - ООО КБ "Ренессанс", должник) и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 11.05.2022 N 2022-6181/87 недействительными, о взыскании с убытков.

В ходе рассмотрения обособленного спора ИП Красновым П.А. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу вышеуказанного заявления.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, в удовлетворении заявления ИП Краснова П.А. о признании торгов недействительными отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их полностью, удовлетворить ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о признании торгов недействительными, направить обособленный спор на новое рассмотрение. В обоснование доводов кассационной жалобы ИП Краснов П.А. ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО КБ "Ренессанс" (далее - конкурсный управляющий) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") и ГК "АСВ" в порядке статьи 279 АПК РФ поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам обособленного спора.

Представитель ИП Краснова П.А. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего, ГК "АСВ", акционерного общества "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД") возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019 по делу N А40-5864/2019 общество с ограниченной ответственностью "Квартал-Сервис" (далее - ООО "Квартал-Сервис") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; при рассмотрении дела применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2019 по делу N А40-5864/2019 требование ООО КБ "Ренессанс" к ООО "Квартал-Сервис" о передаче 24 жилых помещений признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2021 по делу N А40-5864/2019 удовлетворено заявление унитарной некоммерческой организации в организационно-правовой форме фонда "Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства Московской области" (далее - Фонд) о намерении в порядке статьи 201.15-1 Закона о банкротстве стать приобретателем прав ООО "Квартал-Сервис" на земельный участок со всеми неотделимыми улучшениями, в том числе объектами незавершенного строительства: тремя многоквартирными домами, и исполнить обязательства последнего перед участниками строительства.

В данном определении суд указал, что в отношении указанных не оконченных строительством многоквартирных жилых домов в реестр требований кредиторов включены требования участников строительства - физических лиц о передаче жилых помещений, денежные требования, а также юридических лиц о передаче жилых помещений.

04.05.2022 по результатам проведения торгов продаже имущества должника между ООО КБ "Ренессанс" в лице представителя конкурсного управляющего - ГК "АСВ" и ИП Красновым П.А. заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества от 11.05.2022 N 2022-6181/87, согласно которому должник (продавец) обязуется передать в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязуется принять имущественные права по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 10.12.2013 N БСЗ/НФ-КВ на 24 объекта недвижимого имущества общей площадью 1 152,40 кв. м., по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, п. д/о "Бекасово" (далее - объекты) и уплатить за объекты цену в размере, порядке и сроки, установленные договором.

ИП Краснов П.А. произвел оплату по договору купли-продажи объекта недвижимого имущества от 11.05.2022 N 2022-6181/87 в полном объеме.

22.06.2022 между ООО КБ "Ренессанс" в лице представителя конкурсного управляющего - ГК "АСВ" и ИП Красновым П.А. подписан акт приема-передачи по договору от 11.05.2022 N 2022-6181/87 купли-продажи объекта недвижимого имущества.

Таким образом, имущественные права по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 10.12.2013 N БСЗ/НФ-КВ перешли к заявителю.

12.07.2022 права требования по вышеуказанному договору зарегистрированы ИП Красновым П.А. в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН).

26.05.2023 в рамках дела N А40-5864/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квартал-Сервис" удовлетворено ходатайство ИП Краснова П.А. о процессуальном правопреемстве.

Обращаясь с заявлением о признании торгов от 04.05.2022 по продаже имущества должника и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи от 11.05.2022 N 2022-6181/87 недействительными, ИП Краснов П.А. заявил также следующие требования:

восстановить первоначальное положение сторон по договору купли-продажи, а именно: возвратить заявителю уплаченные по договору купли-продажи денежные средства в размере 36 497 660,40 рублей, восстановить имущественные права за ООО КБ "Ренессанс";

взыскать с ГК "АСВ" убытки в размере 36 497 660,40 рублей, уплаченных за лот, и убытки, понесенные в связи с привлечением денежных средств для приобретения имущественных прав по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 10.12.2013 N БС 3/НФ-КВ на 24 объекта недвижимого имущества, в размере 5 736 130 рублей.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными, исходил из следующего:

торги проведены в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Закона о банкротстве;

заявителем не доказано наличие оснований для признания торгов по продаже имущества должника недействительными;

заявителем пропущен процессуальный срок на подачу заявления о признании торгов недействительными.

Оснований для восстановления пропущенного процессуального срока на подачу заявления о признании торгов недействительными суд первой инстанции не усмотрел в силу следующего.

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о признании торгов недействительными, заявитель указал, что о пороках сделки (лота) узнал только из ответа Фонда от 31.07.2023 N 16-1511ОГ/2023.

Суд первой инстанции, учитывая факт государственной регистрации перехода прав требований к ИП Краснову П.А., принимая во внимание определение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 по делу N А40-5864/2019, пришел к выводу, что никаких пороков сделки не существовало, права требования перешли к заявителю в установленном порядке.

Вместе с тем, судом первой инстанции учтено, что заявитель после произведенного процессуального правопреемства более года не предпринимал действий по получению от конкурсного управляющего ООО "Квартал-Сервис" информации о ходе процедуры банкротства и не обжаловал его действия (бездействие) по ненадлежащему ведению реестра требований кредиторов о передаче жилых помещений, исключения его требования из такого реестра (с установлением момента исключения и оснований).

Ссылаясь в обоснование заявленных требований на допущенные ООО КБ "Ренессанс" и ГК "АСВ" нарушения гражданского законодательства, заявитель не раскрыл, какие именно нормы права нарушены и в чем выразилось такое нарушение.

Заявитель также указал, что его права нарушены проведенными торгами, так как к нему не перешло право собственности на 24 объекта недвижимого имущества.

Давая правовую оценку указанному доводу, суды обоснованно исходили из того, что предметом торгов являлись имущественные права по договору долевого участия в строительстве жилого дома, а не право собственности на 24 объекта недвижимого имущества.

22.06.2022 между ООО КБ "Ренессанс" в лице представителя конкурсного управляющего - ГК "АСВ" и ИП Красновым П.А. подписан акт приема-передачи по договору от 11.05.2022 N 2022-6181/87 купли-продажи объекта недвижимого имущества.

Таким образом, права и обязанности по оспариваемому заявителем договору исполнены надлежащим образом.

Права требования по договору долевого участия в строительстве жилого дома от 10.12.2013 N БСЗ/НФ-КВ зарегистрированы ИП Красновым П.А. в ЕГРН, процессуальная замена в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квартал-Сервис" произведена, то есть, переход прав в установленном законом порядке состоялся, заявитель приобрел тот же объем прав, которыми ранее обладал должник.

Каких-либо указаний на нарушение порядка проведения торгов и норм законодательства в заявлении о признании торгов и заключенного по результатам их проведения договора недействительными, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, не содержится.

Довод заявителя о том, что при проведении торгов представлена неполная информация о лоте, что ввело его в заблуждение, правомерно судами отклонен.

Кроме того, ИП Краснов П.А. указывает, что отсутствие пороков процедуры торгов не исключает возможность их оспаривания в связи с таким нарушение прав заявителя, как недостоверное описание предмета торгов, влияющие на намерения потенциальных претендентов участвовать в торгах либо на цену имущества.

Судами учтено что, публикация сообщения о торгах соответствовала требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве и позволяла достоверно установить предмет торгов.

Как установлено судами, в обоснование требования о взыскании 5 736 130 рублей убытков ИП Красновым П.А. представлены договоры займа от 07.06.2022 N 07/06/2-1 на сумму 32 847 894 рублей, от 03.06.2022 N 01/06-22 на сумму 3 649 766 рублей, которые заключены для оплаты приобретенных на торгах имущественных прав.

Суды правомерно указали, что согласно пункту 1 статьи 2, статье 307 ГК РФ ИП Краснов П.А. самостоятельно осуществляет предпринимательскую деятельность и несет связанные с ней риски, в том числе риск неисполнения обязательств перед контрагентами.

Учитывая, что договоры займов заключены ИП Красновым П.А. добровольно для привлечения денежных средств, суды пришли к выводу, что, выплата процентов и неустойки по ним является исполнением собственного обязательства перед займодавцем, и понесенные при этом расходы не образуют убытков, о взыскании которых просит заявитель, так как расходы производятся им не для восстановления нарушенного права, а во исполнение собственного обязательства. Более того, заявителем не представлены документы, подтверждающие произведенные по договорам займов выплаты.

Невозможность получения ИП Красновым П.А. жилых помещений в натуре не является следствием недобросовестных и незаконных действий ООО КБ "Ренессанс", в том числе из-за предоставления, по мнению заявителя, недостоверной информации о наличии имущественных прав иных лиц на квартиры.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ИП Красновым П.А. не доказано наличие в действиях ООО КБ "Ренессанс" противоправности поведения, а также причинно-следственной связи между действиями должника и наступившими неблагоприятными последствиями (по мнению заявителя), что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков.

Более того, отказ в передаче помещений не свидетельствует об экономической неэффективности заключенной на торгах сделки, так как заявитель не использовал все способы по защите своего права - не воспользовался своим правом на получение компенсации.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указал на определении Верховного Суда РФ от 25.03.2021 N 304-ЭС19-24625 по делу N А75-862/2019 в котором указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника; процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что момент проведения процессуального правопреемства не имеет правового значения для исчисления срока на оспаривание торгов, поскольку вся необходимая информация о предмете торгов была известна заявителю с даты публикации сообщения о проведении торгов.

Таким образом, обращение заявителя в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 04.04.2023 свидетельствует только о реализации его права со значительной задержкой, но никак и не может служить основанием для восстановления пропущенного срока подачи заявления о признании торгов недействительными.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, вопреки мнению заявителя, в опубликованных в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщениях о проведении торгов (сообщение от 25.01.2022 N 8073532, сообщение от 17.03.2022 N 8414338; сообщение от 05.05.2022 N 8741344) указаны контактные данные и различные способы связи для получения информации о реализуемом имуществе.

Согласно ответу организатора торгов - АО "РАД" от 15.05.2024 N 2056/06 на запрос ООО КБ "Ренессанс", в период срока приема заявок на первых и повторных торгах, запросы о предоставлении информации об ознакомлении с документацией по лоту от заявителя или его представителей не поступали.

Заявитель, как субъект предпринимательской деятельности несет самостоятельно риск ответственности и должен проявлять осмотрительность, в том числе при участии в торгах.

При этом заявителю следовало проявить должную степень заботливости, он мог и должен был знать об изменениях законодательства относительно исключения из понятия участник строительства упоминания о юридических лицах, о том, что на торгах приобретает имущественные права по договору долевого участия в строительстве, а не объекты недвижимости.

Информация о внесении изменений в законодательство в части исключения из понятия участник строительства упоминания о юридических лицах, о передаче прав застройщика Фонду, о последствиях такой передачи является открытой и общедоступной и могла быть установлена победителем торгов самостоятельно.

Победитель торгов не лишен права на получение компенсации, право требования которой возникает из договора долевого участия. В материалы дела не представлены доказательства невозможности использования приобретенных на торгах имущественных прав.

Договор купли-продажи исполнен всеми участниками, право требования зарегистрировано заявителем в ЕГРН, процессуальное правопреемство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квартал-Сервис" проведено, то есть цель участия в торгах достигнута.

Таким образом, доказательств, подтверждающих отсутствие у должника тех имущественных прав, которые были реализованы, заявителем не представлено, напротив, проведенная государственная регистрация перехода прав по договору долевого участия в строительстве, проведение процессуального правопреемства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квартал-Сервис" является безусловными доказательствами существования прав по договору долевого участия в строительстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу N А40-247973/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Трошина

Судьи

В.Я. Голобородько