Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 декабря 2008 г. N А62-1818/2007 Поскольку при выходе участника из Общества последнее обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в этом Обществе, суд правомерно удовлетворил требование истца, взыскав с Общества стоимость доли в уставном капитале, а также стоимость проведенной оценочной экспертизы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 декабря 2008 г. N А62-1818/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 февраля 2009 г. N 527/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: М.В.И. - паспорт; О.Г.А. - представитель (дов. N 67-01/222788 от 26.06.2007), от ответчика: Р.Н.К. - представитель (дов. N 67-01/131872 от 14.05.08); К.В.П. - директор (протокол N 47 от 05.12.03),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А62-1818/2007, установил:

М.В.И. обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "С" о взыскании доли в уставном капитале в размере 1440000 руб., расходы по уплате государственной пошлины, оплате услуг представителя в размере10000 руб., стоимость проведенной оценочной экспертизы в размере 30000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 120545 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2007 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "С" в пользу М.В.И. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "С" в размере 1440000 руб., 30000 руб. в счет возмещения судебных расходов, связанных с проведением экспертизы, 8790,90 руб. расходов на оплату услуг адвоката, 1903,19 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "С" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

25.12.2006 М.В.И., имеющая долю в уставном капитале ООО "С" в размере 4,545 %, обратилась в общество заявлением о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу N 1 от 02.03.2007 общего собрания участников ООО "С" было принято решение о выходе из состава участников М.В.И. и выплате ей стоимости доли в сумме 69700 руб.

Ссылаясь на то, что в нарушение положений ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" М.В.И. не была выплачена вся действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "С", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы, возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исковые требования М.В.И. являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению на основании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом судебные инстанции исходили из того, что истицей был соблюден порядок выхода из общества, что повлекло возникновение у ООО "С" обязанности по выплате последней действительной стоимости ее доли.

В п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.07.2007 по настоящему делу была назначена оценочная экспертиза, на разрешение которой был поставлен вопрос о размере действительной стоимости доли участника общества М.В.И. в уставном капитале ООО "С" исходя из реальной величины чистых активов по состоянию на 01.01.2007. Согласно заключению эксперта N 14-07/Э действительная стоимость доли участника общества М.В.И. в размере 4,545 % в уставном капитале ООО "С" составила 1440000 руб.

Поскольку ООО "С" не согласилось с выводами оценочной экспертизы и суда первой инстанции, в целях установления истины и правильного разрешения дела по существу в рамках апелляционного рассмотрения была назначена и проведена судебная бухгалтерская экспертиза.

Согласно аудиторскому заключению ООО Аудиторская фирма "А" от 15.04.2008 о номинальной и действительной стоимости доли М.В.И. в уставном капитале и имуществе ООО "С" действительная стоимость доли М.В.И. составляет 69675 руб. Данная стоимость доли исчислена исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2006, которая составила 1533000 руб.

Однако, как правильно отметила апелляционная инстанция, по смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования М.В.И. и взыскали с ООО "С" в ее пользу сумму действительной стоимости доли М.В.И. в уставном капитале ответчика в размере 1440000 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные инстанции правомерно отнесли на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям судебные расходы, связанные с проведением экспертизы, расходы по оплате государственной пошлины и оплате услуг представителя.

Отказывая в удовлетворении требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 120545 руб. за период с 25.12.2006 по 14.05.2007, суды руководствовались тем, что общество предлагало истцу получить действительную стоимость доли в размере 69700 руб., от получения которой истец отказался. О размере действительной стоимости доли в ООО "С" в данный период речь не шла, так как истцу и ответчику стало известно о ней лишь при проведении судебной оценочной экспертизы. Следовательно, судебные инстанции сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для применения к ответчику ответственности за неисполнение данного обязательства.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию кассационной инстанции. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.11.2007 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу N А62-1818/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.