Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 декабря 2008 г. N А09-8627/07-28 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании долга по выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, обоснованно рассчитав стоимость чистых активов Общества путем вычитания из суммы активов Общества суммы пассивов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 декабря 2008 г. N А09-8627/07-28
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 ноября 2008 г. по делу N А09-8627/2007-28

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Е.А.И. - паспорт, П.В.И. - паспорт, К.В.С. - паспорт, А.А.П. - паспорт, Д.Р.А. - представитель П.В.И. (дов. N 32-01/208380 от 11.01.2008), Д.Р.А. - представитель Е.А.И. (дов. N 32-01/208381 от 11.01.2008), Д.Р.А. - представитель А.А.П. (дов. N 32-01/208382 от 11.01.2008), Д.Р.А. - представитель К.В.С. (дов. N 32-01/208383 от 11.01.2008), от ответчика: представитель не явился, извещен надлежаще, от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "М", г. Навля Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 24.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2008 по делу N А09-8627/07-28, установил:

Граждане П.В.И., К.В.С., А.А.П., Е.А.И., Брянская обл., г. Навля, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "М", Брянская обл., г. Навля, о взыскании с ответчика в пользу П.В.И. - 144208 руб., в пользу К.В.С. - 141714 руб., в пользу А.А.П. и Е.А.И. - по 72104 руб. долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Б".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.04.2008, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2008, исковые требования удовлетворены. С ответчика взыскано в пользу К.В.С. 141714 руб., в пользу П.В.И. 144208 руб., в пользу А.А.П. 72104 руб., в пользу Е.А.И. 72104 руб.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, имеющимся в деле доказательствам, ООО "М" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение суда области и постановление апелляционного суда, а дело направить на новое рассмотрение.

Представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва истцов на нее, выслушав истцов и их представителя, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по нижеуказанным основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что П.В.И., К.В.С., А.А.П., Е.А.И. являлись участниками общества с долями в размере 2,44% у каждого. Данное обстоятельство подтверждено Уставом ООО "М", утвержденным учредительным собранием участников 11.12.2000.

Решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-7840/06-6, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, по иску О.Г.Г., К.З.И., Е.А.И., К.В.С., А.А.П., П.В.И. к ООО "М" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 14.08.2006 и обязании ответчика выделить долю в натуре, установлено, что 26.05.2006 П.В.И., К.В.С., А.А.П., Е.А.И., являясь участниками ООО "М", обратились с заявлениями о выходе из состава участников общества и выделе их долей общей стоимостью 124096 руб. Внеочередным общим собранием участников ООО "М" от 14.08.2006 принято решение о выводе истцов из состава участников общества согласно поданным заявлениям о выходе и выплате вышедшим участникам действительной стоимости их долей, рассчитанной по итогам финансового года в течение шести месяцев с момента окончания 2006 года.

В октябре-ноябре 2007 истцы обратились в ООО "М" с заявлениями о перечислении причитающихся им денежных средств в связи с выходом из общества. Платежными поручениями N 362 от 13.11.2007, N 374 от 26.11.2007, N 387 от 11.12.2007, N 400 от 18.12.2007 на лицевой счет П.В.И. перечислены денежные средства в сумме 50676 руб. Платежными поручениями N 375 от 26.11.2007, N 388 от 11.12.2007, N 401 от 18.12.2007 на лицевой счет Е.А.И. перечислены денежные средства в сумме 23838 руб. Платежными поручениями N 376 от 26.11.2007, N 389 от 11.12.2007, N 402 от 18.12.2007 на лицевой счет А.А.П. перечислены денежные средства в сумме 23838 руб. Платежным поручением N 353 от 02.11.2007 на лицевой счет К.B.C. перечислены денежные средства в сумме 52170 руб.

Считая, что расчет действительной стоимости принадлежащих истцам долей произведен ответчиком неверно, указанные граждане обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Такое же положение установлено в п. 7.2 Устава ООО "М".

Согласно п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Таким образом, по смыслу данной нормы действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определяя размер действительной стоимости долей в уставном капитале вышедшим участникам, ООО "М" руководствовалось отчетами об оценке ЗАО "Б" от 01.03.2007, согласно которым стоимость недвижимого имущества общества составляет 5685000 руб.

Согласно расчету ООО "М" по состоянию на 01.01.2007 стоимость основных средств общества составила 5292000 руб. При этом стоимость чистых активов равна 1100000 руб. В бухгалтерском балансе ООО "М" стоимость основных средств отражена в сумме 5292000 руб.

Целью оценки являлось установление рыночной стоимости объектов недвижимости на 01.03.2007 для оказания содействия собственнику в подготовке предложения для определения цены продажи в предполагаемой сделке, а также для установления базы реорганизации или слияния собственности.

Данные отчетов об оценке ЗАО "Б" сторонами не оспариваются.

Учитывая указанные обстоятельства и данные бухгалтерского баланса ООО "М" по состоянию на 01.01.2007, суды пришли к верному выводу о том, что активы ООО "М" составили 8247000 руб., а размер чистых активов общества равен 4055000 руб.

Расчет стоимости чистых активов произведен путем вычитания их суммы активов общества суммы пассивов, что соответствует положениям "Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", утвержденного приказом Министерства Финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили действительную стоимость долей истцов, и удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцами изменены предмет и основание иска, был известен судам первой и апелляционной инстанций, исследовался и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в обжалуемом решении и постановлении. Суды в частности указали на следующее. Согласно ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Из материалов дела следует, что истцы только увеличили размер заявленных требований. Ни основание иска, ни его предмет истцами не изменялись.

Ссылка общества о неправомерности определения размера действительной стоимости долей в уставном капитале вышедшим участникам, на основании отчета об оценке ЗАО "Б" от 01.03.2007, является несостоятельной. Суды с учетом того, что стороны не заявляли ходатайства о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли, обоснованно приняли во внимание данную оценку.

Поскольку нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права кассационной коллегией не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 24.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2008 по делу N А09-8627/07-28 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.