Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г. N Ф05-7680/23 по делу N А40-45218/2021

г. Москва

10 марта 2025 г.

Дело N А40-45218/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.А. Кручининой,

при участии в заседании: от ИП Рустамова Фархада Камран оглы - Рустамов Фархад Камран оглы, лично, паспорт РФ, Хлоповских Н.Е, по доверенности от 15.11.2024, срок 3 года,

от конкурсного управляющего должником - Грошков Е.П., по доверенности от 21.11.2024, срок 1 год,

рассмотрев 03.03.2025 в судебном заседании кассационную жалобу

ИП Рустамова Фархада Камран оглы

на постановление от 03.12.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2024 и об удовлетворении заявления ООО "Гелион" о признании недействительными сделками перечислений должником денежных средств в размере 1 140 000 руб.

ИП Рустамову Ф.К.о., применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СДИ Групп",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 в отношении ООО "СДИ Групп" в открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сенцов А.С.

В арбитражный суд 03.11.2023 поступило заявление ООО "Гелион" о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ИП Рустамову Ф.К.о. в размере 1 140 000 руб., о признании договора оказания консультационных услуг по вопросам финансового управления от 06.10.2017 мнимой сделкой.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2024 в удовлетворении заявления ООО "Гелион" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2024 отменено, заявление ООО "Гелион" удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисления должником денежных средств ИП Рустамову Ф.К.о. в размере 1 140 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Рустамова Ф.К.о. в пользу ООО "СДИ Групп" денежных средств в размере 1 140 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Рустамов Ф.К.о. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

С учетом полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа отказывает в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе ИП Рустамова Ф.К.о. дополнительных доказательств, а именно указанных в пункте 5-6 приложений к кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсному управляющему ООО "СДИ Групп" Сенцову А.С. отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу, поскольку отсутствуют доказательства заблаговременного направления данного отзыва кассатору и иным лицам.

В судебном заседании ИП Рустамов Фархад Камран оглы лично, а также его представитель доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "СДИ Групп" (заказчик) и ИП Рустамовым Ф.К.о. (исполнитель) 06.10.2017 заключен договор оказания консультационных услуг по вопросам финансового управления, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель обязался в целях управления проектами заказчика и построения системы финансового контроля на возмездной основе оказать заказчику консультационные услуги по вопросам коммерческой деятельности и финансового управления.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "СДИ Групп", в отношении которого определением от 12.05.2021 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сенцов А.С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 должник признан банкротом с введением в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Сенцов А.С.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсному управляющему стало известно, что на основании указанного выше договора со счета должника N 40702810500000002657 в пользу предпринимателя Рустамова Ф.К.о. перечислены денежные средства в общей сумме 1 140 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 06.10.2017 является мнимой сделкой, а осуществленные на основании данного договора платежи совершены при неравноценном встречном представлении, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, управляющий Сенцов А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договора - на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что ИП Рустамовым Ф.К.о. в подтверждение оказания спорных услуг по договору услуг от 06.10.2017 представлены акты приемки-сдачи оказанных услуг от 02.04.2018 и от 03.05.2018, согласно которым ИП Рустамовым Ф.К.о. оказаны должнику следующие услуги: 1) координация работы внутренних структур компании для разработки строительных бюджетов домов 9, 10, 11, 12 (Пироговская Ривьера) и домов 3, 7 (Аккорд Смарт Квартал); 2) построение алгоритма системы контроля оплаты выставленных счетов в среде 1С; 3) анализ рынка лизинговых услуг строительной техники, определение целесообразности использования в строительных процессах лизинга; 4) внедрена система движения и учета складских материалов по инфраструктурным и девелоперским проектам; 5) организация взаимодействия с "Максима Телеком" по вопросам размещения рекламы в московском метрополитене; 6) разработана управленческая отчетность по проекту "Дороги", по контрактам 2018 г.; 7) разработка структуры технического Заказчика; 8) оптимизация функционирования банковских счетов группы СДИ; 9) организация привлечения банковских гарантий под контракты ФКР 2018 г.; 10) организация тендерных кредитов под обеспечение участие в конкурсах ФКР 2018 г.; 11) инициация работ по получение кредита в ПАО "Сбербанк России".

Услуги были оказаны в полном объеме и в установленный срок, работы приняты ООО "СДИ Групп" согласно актам приемки-сдачи от 02.04.2018 и 03.05.2018, оплата оказанных услуг произведена ответчиком в полном объеме.

Суд первой инстанции установил, что акты приема-передачи выполненных работ содержат подписи сторон: от имени заказчика подпись генерального директора ООО "СДИ Групп" Гаджиевой К.Ф., а также подпись Исполнителя ИП Рустамова Ф.К.о., в связи с чем доводы ООО "Гелион" о подписании актов со стороны должника неуполномоченным лицом признаны судом первой инстанции необоснованными.

Кроме того, факт оказания ИП Рустамовым Ф.К.о услуг должнику установлен также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2024 по делу N А40-203308/23-45-1484.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства в отдельности и в совокупности со всеми материалами дела, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что представленные ИП Рустамовым Ф.К.о. в подтверждение оказания услуг по договору возмездного оказания консультационных услуг от 06.10.2017 акты приемки-сдачи оказанных услуг от 02.04.2018 и от 03.05.2018, содержащие подробный перечень оказанных ИП Рустамовым Ф.К.о. консультационных и иных услуг, подписаны в двухстороннем порядке, и заказчик (должник) в данных актах подтвердил выполнение заинтересованным лицом обязательств и оказание услуг, стоимость которых составила 1 290 000 руб. и 990 915 руб. соответственно, при этом претензий к оказанным услугам должник не имел, а доказательства обратного отсутствуют и в материалы дела не представлены, учитывая, что фактическое оказание ИП Рустамовым Ф.К.о. спорных услуг установлено также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2024 по делу N А40-203308/23-45-1484. проанализировав все представленные в материалы дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта реального оказания ИП Рустамовым Ф.К.о. услуг, предусмотренных договором от 06.10.2017, признав также пропущенным годичный срок исковой давности для обращения в суд, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Отменяя определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2024 и удовлетворяя заявленные требования, Девятый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что факт реального оказания услуг в рассматриваемом случае не подтвержден, поскольку в материалах дела отсутствуют первичные документы, а на актах приемки-сдачи оказанных услуг от 02.04.2018 и от 03.05.2018 отсутствует печать.

Между тем суд округа не соглашается с выводами апелляционного суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам

кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"); вместе с тем, согласно сложившейся судебной практике, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных и преференциальных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).

Согласно статье 71, части 4 статьи 170 АПК РФ суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции верно отметил, что фактически единственным основанием для предъявления требований к ответчику послужил факт отсутствия у заявителя документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых операций. Однако отсутствие документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых операций по перечислению денежных средств, не может являться само по себе единственно достаточным основанием для признания указанных сделок недействительными.

Арбитражным судом Московского округа при рассмотрении аналогичных споров сформированы следующие правовые позиции: само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не является основанием для признания таких сделок недействительными; отсутствие контрдоказательств со стороны ответчика не освобождает конкурсного управляющего от обязанности доказать обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что спорные платежи осуществлены должником во исполнение обязательств по оплате услуг по Договору оказания консультационных услуг по вопросам финансового управления от 06.10.2017.

По сведениям ЕГРН ИП Рустамов Ф.К.о. осуществляет предпринимательскую деятельность по предоставлению консультационных услуг по вопросам финансового посредничества с 27.09.2017 по настоящее время.

Суд первой инстанции в данном случае правильно установил, что услуги были реально оказаны в полном объеме и в установленный срок, работы приняты ООО "СДИ Групп" согласно актам приемки-сдачи от 02.04.2018 и 03.05.2018, оплата оказанных услуг осуществлена в полном объеме.

Суд первой инстанции верно учел выводы, изложенные в решении Арбитражного суда г. Москвы от 21.03.2024 по делу N А40-203308/23.

Учитывая установленные судом первой инстанции обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что платежи от 16.03.2018 и 21.05.2018 совершены в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (10.03.2021), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, не являются достаточными и необходимыми условиями для признания сделок должника недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, установив, что в факт оказания спорных услуг подтвержден представленными в материалы дела надлежащими и достаточными доказательствами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие факт оказания спорных услуг, не представлены, и, исходя из того, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о завышении цены спорных услуг и ее несоизмеримости интересам должника, также не представлены, и никаких процессуальных ходатайств по данному вопросу не заявлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из того, что материалами дела подтверждается реальное встречное исполнение обязательств по договору оказания консультационных услуг от 06.10.2017, с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о ничтожности (мнимости) сделки, суд первой инстанции также не усмотрел оснований для признания договора от 06.10.2017 недействительной сделкой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств, опровергающих выводы суда и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд округа также учитывает судебную практику Верховного Суда Российской Федерации в рамках настоящего дела о банкротстве по аналогичному спору - Определение от 06.09.2023 N 305-ЭС23-15213.

Поскольку обстоятельства, установленные судом первой инстанции и сделанные на их основании выводы не опровергнуты судом апелляционной инстанции, принимая во внимание, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены определения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.

Пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду округа предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений

Исходя из установленного нарушения апелляционным судом норм права, которое привело к принятию необоснованного решения, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Одновременно суд округа в порядке статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое ранее приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу N А40-45218/2021 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2024 оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу N А40-45218/2021, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина