Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2008 г. N А09-8279/07-35 (Ф10-4801/08(3)) Поскольку суд не учел, что требования о признании недействительным договора купли-продажи, заявленные в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены лишь заинтересованным лицом, а представитель учредителей должника не является участником данной сделки и не является лицом, уполномоченным обращаться с подобными требованиями в исковом производстве, решение суда о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, отменено, в удовлетворении иска отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 декабря 2008 г. N А09-8279/07-35 (Ф10-4801/08(3))
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа 27 октября 2008 г. N А09-8279/07-35

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.Г.Б. - не явился, извещен надлежаще; Г.М. - не явился, извещен надлежаще; от ответчиков: конкурсного управляющего "Ф" Г.И.В. - не явились, извещены надлежаще; ООО "К" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: Управление ФРС по Брянской области - не явился, извещен надлежаще; Комитет по земельным ресурсам и землеустройству Брянской городской администрации МИФНС России N 6 по Брянской области - П.Е.П. - представитель (доверенность б/н от 19.02.2008 на 3 года);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "К", п. Путевка, Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 по делу N А09-8279/07-35, установил:

К.Г.Б. и О.Г.М. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к конкурсному управляющему ООО "Ф" Г.И.В., ООО "К", Ю.Е.В., уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительными договора купли-продажи от 05.12.2007, заключенного между ООО "Ф" и ООО "К" и договора купли-продажи от 05.12.2007, заключенного между ООО "Ф" и Ю.Е.В. Истец также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2008 требование истцов о признании недействительным договора купли-продажи от 05.12.2007, заключенного между ООО "Ф" в лице конкурсного управляющего Г.И.В. и Ю.Е.В., выделено в отдельное производство, которому присвоен N А09-538/2008-35.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление ФРС по Брянской области, Комитет по земельным ресурсам и землеустройству Брянской городской администрации, МИФНС России N 6 по Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2008 исковые требования К.Г.Б. к ООО "Ф" в лице конкурсного управляющего Г.И.В. и ООО "К" о признании недействительным договора купли-продажи от 05.12.2007 и применении последствий его недействительности оставлены без удовлетворения.

Исковые требования О.Г.М. удовлетворены частично.

Договор купли-продажи от 15.12.2007, заключенный между ООО "Ф" в лице конкурсного управляющего Г.И.В. и ООО "К" признан недействительным.

В части применения последствий недействительности сделки исковые требования О.Г.М. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "К" просит вышеназванные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "К" поддержал доводы кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "К", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 в обжалованной части отменить, в удовлетворении иска отказать.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2006 по делу N А09-1020/06-8 ООО "Ф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Г.И.В.

В ходе конкурсного производства 05.12.2007 между ООО "Ф" (продавец) и ООО "К" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает, а покупатель покупает песок строительный (Дамба "П") с намывом песка в объеме 13,7 миллионов куб. метров и земельным участком, находящимся в аренде в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в договоре.

Указанный договор заключен в соответствии с порядком реализации имущества представителя должника, утвержденного собранием конкурсных кредиторов ООО "Ф" от 04.12.2007.

Во исполнение условий договора песок строительный передан покупателю по акту приема-передачи товара.

Со стороны ООО "Ф" договор подписан конкурсным управляющим ООО "Ф" Г.И.В.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор купли-продажи от 05.12.2007 заключен с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования К.Г.Б. к ООО "Ф" в лице конкурсного управляющего Г.И.В. и ООО "К" о признании недействительным договора купли-продажи от 05.12.2007 и применении последствий его недействительности оставили без удовлетворения.

В этой части судебные акты не оспариваются.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора купли-продажи от 05.12.2007, заключенного между ООО "Ф" в лице конкурсного управляющего Г.И.В. и ООО "К", недействительной сделкой, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемый договор заключен с нарушением ст.ст. 111, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако, установив все обстоятельства имеющие значение для дела, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы права, подлежащие применению.

Из материалов дела следует и установлено судом, что собранием участников ООО "Ф" от 01.03.2007 О.Г.М. уполномочен представлять интересы учредителей общества при рассмотрении арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ф".

Таким образом, в случае несоответствия Порядка (плана) реализации имущества, составляющего конкурсную массу ООО "Ф", утвержденного собранием кредиторов (протокол от 04.12.2007), в соответствии с которым был заключен договор от 05.12.2007, представиль учредителей должника как лицо участвующее в деле о банкротстве с момента открытия конкурсного производства вправе был оспорить указанный порядок в деле о банкротстве.

Однако, указанным правом О.Г.М. не воспользовался и обратился в арбитражный суд с исковым заявлением на основании ст. 166, 168 ГК РФ и ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротсте)".

Фактически в обоснование своего требования истец сослался на несоответствие сделки закону (ст. 111, ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и просил применить последствия недействительности указанной сделки.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Удовлетворяя требования представителя учредителей ООО "Ф", суд не учел, что подобные требования, в силу указанных норм, могут быть заявлены лишь заинтересованным лицом по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ (т.е. субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять), как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела.

В то же время представитель учредителей (участников) должника не является участником данной сделки, не соответствует вышеуказанным критериям, т.е. не является лицом, уполномоченным обращаться с подобными требованиями в исковом производстве.

При этом нормы ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат положений, предоставляющих право представителю учредителей должника в деле о банкротстве обращаться с таким иском.

При изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 подлежат отмене в части удовлетворения исковых требований О.Г.М. с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 по делу N А09-8279/07-35 в части удовлетворения исковых требований О.Г.М. отменить. В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.