Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2008 г. N А36-1023/2006 Поскольку сделка по отчуждению недвижимого имущества истца в пользу третьего лица являлась одной из взаимосвязанных сделок, т.е. частью крупной сделки, и порядок ее совершения в виде одобрения советом директоров или общим собранием акционеров не был соблюден, суд пришел к обоснованному выводу о том, что воля юридического лица на отчуждение недвижимого имущества не была выражена, в связи с чем спорное имущество может быть истребовано собственником и у добросовестного приобретателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 декабря 2008 г. N А36-1023/2006
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2009 г. N 1359/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 ноября 2008 г. N А36-1023/2006

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Б.С.В. (доверенность б/н от 10.01.2008); от ответчика - ООО "Н" Т.Е.П. (доверенность б/н от 04.05.2008); от третьего лица - ООО "В" Б.В.И., директора; Т.Е.П. (доверенность б/н от 08.08.2008);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Н", ООО "В", ООО "ЧОП "Р", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по делу N А36-1023/2006, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К"), г. Липецк, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н"), г. Липецк, об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества - 1/3 доли в праве собственности на административно - хозяйственный участок общей площадью 2 727,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. М, 12, состоящий из: административного здания (лит. А) с подвалом (лит. Под. А), пристройки (лит. А), гаражей (лит.Б), замощения (лит.1).

К участию в деле в качестве соответчиков были привлечены ИП П.С.С., ООО "Р".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены УФРС по Липецкой области, Я.В.Ф., К.Н.В., ООО "В".

До принятия решения по делу истец в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования к каждому из ответчиков. Согласно уточненным исковым требованиям истец просит обязать ответчиков передать во владение ОАО "К" следующие помещения: от Пажитных С.С.: лит. А - первый этаж - помещения 10-20, 22-26а, 28-47; от ООО "Н": лит.а А - второй этаж - помещение 5; от ООО "ЧОП "Р": лит. А - первый этаж - помещения 1А, 2-6, второй этаж - помещения 2-4, 6-11, 13-19, 22-28, лит. Б - гаражи - помещение 3, от всех ответчиков совместно: места общего пользования - пристройку (лит. А), замощение (лит. 1), вестибюль, коридор, лестничные марши, лестничные клетки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 решение арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ООО "Н", ООО "В", ООО "ЧОП "Р" подали кассационные жалобы, в которых просят решение Арбитражного суда Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Ответчики - ИП П.С.С., ООО "Р", третьи лица - УФРС по Липецкой области, Якунин В.Ф., К.Н.В. своих представителей в суд округа не направили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Учитывая положения ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 11.08.2005 между ОАО "К" и ООО "В" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - административно-хозяйственного участка общей площадью 2 727,30 кв.м., расположенного по адресу: г. Липецк, проспект М , 12, состоящий из административного здания (лит.А) с подвалом (лит. под А), пристройки (лит. А), гаражей (лит. Б) с замощением (лит. 1).

В соответствии с условиями договора стоимость недвижимого имущества составила 5 500 000 руб.

Указанное недвижимое имущество было передано ООО "В" по акту приема-передачи от 12.08.2005 г.

13.08.2005 и 17.08.2005 ОАО "К" осуществило продажу принадлежащих ему на праве собственности акций дочерних предприятий - ЗАО "К" - Новолипецкое, Череповецкого ЗАО "К", Нижнетагильского ЗАО "К" в пользу физических лиц.

07.09.2005 между ООО "В" и ООО "Н" заключен договор купли-продажи 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, состав которого определен техническим паспортом, составленным ОГУП "Л" по состоянию на 13.07.2005, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. М, д. 12.

Стоимость указанного недвижимого имущества составила 2 000 000 рублей.

В соответствии с условиями заключенного договора ООО "В" передало ООО "Н" по акту приема-передачи от 07.09.2005 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок. Кроме того, в пользование ООО "Н" также перешли следующие помещения: лит. А - первый этаж - 1а, 2-6, 10-20, 22-26а, 28-47; второй этаж - 2-11,13-19, 22-28; лит. Б гаражи-3.

При этом стороны договорились, что места общего пользования, такие как пристройка лит. А, замощение лит. 1, вестибюль, коридор, лестничные марши, лестничные клетки находятся в общей долевой собственности.

Согласно договору аренды недвижимого имущества от 25.11.2005, заключенному между ООО "Н" и ИП П.С.С., часть спорных помещений была передана в аренду ИП П.С.С, в том числе: лит. А - первый этаж - помещения 10-20, 22-26а, 28-47, второй этаж - помещения 2-4, 6-11, 13-19, 22-28, лит. Б - гаражи - помещение 3

Впоследствии ИП П.С.С. по договору субаренды от 16.01.2008 передала ООО "ЧОП "Р" часть принадлежащих ей на праве аренды помещений по акту приема-передачи.

ООО "Н" также передала ООО "ЧОП "Р" на основании договора аренды недвижимого имущества от 16.01.2008 часть помещений, входящих в состав административно-хозяйственного участка, а именно: лит. А - первый этаж - помещения 1А, 2-6.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, а также сделки по продаже акций дочерних предприятий - ЗАО "К" - Новолипецкое, Череповецкого ЗАО "К", Нижнетагильского ЗАО "К" от 13.08.2005 и 17.08.2005 признаны недействительными как взаимосвязанные.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "В" вернуть ОАО "К" 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, общей площадью 2 727,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. М, д. 12, и передать в пользование ОАО "К" в счет указанных долей следующие помещения:

- лит. А: третий этаж полностью (помещения с 1 по 28), общей площадью 463,8 кв. м; четвертый этаж полностью (помещения с 1 по 15), общей площадью 477,2 кв. м; пятый этаж полностью (помещения с 1 по 16в), общей площадью 294,8 кв. м; Под Лит.А - подвал полностью (помещения с 1 по 31), общей площадью 452,2 кв. м;

- лит. Б: помещение N 1, площадью 20,8 кв. м; помещение N 2, площадью 20,8 кв. м; помещение N 4, площадью 21,1 кв. м; а также передать в совместное пользование с ООО "Н" места общего пользования: замощение (лит.1), пристройку (лит. а), общей площадью 14,8 кв. м; помещения: N 1 - вестибюль площадью 30,9 кв.м.; N 7 - лестничная клетка площадью 12,2 кв. м; N 21 лестничная клетка площадью 12,3 кв. м; N 27 - коридор площадью 36,6 кв.м., расположенные на первом этаже здания лит. А.; помещения: N 1 - лестничная клетка площадью 12,1 кв. м; N 12 - лестничная клетка площадью 12,1 кв. м; N 20 - фойе площадью 26,8 кв. м; N 21 - коридор площадью 40,5 кв. м, расположенные на втором этаже здания лит. А.

Кроме того, с ОАО "К" в пользу ООО "В" было взыскано 3 500 000 руб.

Поскольку часть имущества - 1/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество не была возвращена ОАО "К" по результатам рассмотрения дела N А36-291/2006, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском и просит суд истребовать это имущество из незаконного владения ответчиков.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "К", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из материалов дела, решением суда по делу N А36-291/2006 сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, а также сделки по продаже акций дочерних предприятий - ЗАО "К" - Новолипецкое, Череповецкого ЗАО "К", Нижнетагильского ЗАО "К" от 13.08.2005 и 17.08.2005 были признаны взаимосвязанными. Поскольку решение органов управления ОАО "К" об одобрении указанных взаимосвязанных сделок как крупной сделки отсутствовало, данные сделки были признаны судом недействительными.

Пунктом 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В соответствии со ст. 79 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки могут быть приняты советом директоров общества, либо общим собранием акционеров общества.

Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.

Таким образом, поскольку сделка по отчуждению недвижимого имущества ОАО "К" в пользу ООО "В" являлась одной из взаимосвязанных сделок, т.е. частью крупной сделки, и порядок ее совершения в виде одобрения советом директоров или общим собранием акционеров не был соблюден, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что воля юридического лица на отчуждение недвижимого имущества не была выражена, в связи с чем в силу ст. 302 ГК РФ спорное имущество может быть истребовано собственником и у добросовестного приобретателя.

Кроме того, решением арбитражного суда по делу N А36-291/2006 установлено, что договор от 11.08.2005 от имени ОАО "К" был подписан и.о. директора К.Р.В., который не имел полномочий самостоятельно принимать решение об отчуждении имущества общества и совершать спорные сделки от имени общества.

Из решений арбитражного суда от 20.12.2005 по делу N А36-3636/2005 и от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 усматривается, что на момент совершения сделки от 11.08.2005 между акционерами ОАО "К", владевшими крупными пакетами акций общества и входящими в состав совета директоров общества, существовал конфликт интересов, в связи с чем органы управления обществом не имели возможности на момент совершения сделки купли-продажи от 11.08.2005 принять в отношении ее какое-либо решение.

Довод ООО "Н" о том, что общество является добросовестным приобретателем, был известен судам и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в судебных актах. Суды указали следующее.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при рассмотрении вопроса о добросовестности приобретателя, последний должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Как следует из материалов дела, 27.09.2005 в "Российской газете" было опубликовано объявление, содержащее сведения о притязаниях третьих лиц (акционеров ОАО "К") на все имущество ОАО "К".

Между тем, 04.10.2005 ООО "В" и ООО "Н" обратились в УФРС Липецкой области с заявлением о регистрации права собственности на 1/3 долю в праве собственности, в связи с чем 06.10.2005 была произведена соответствующая регистрация.

Кроме того, судами справедливо отмечено, что ООО "Н" не может рассматриваться судом в качестве добросовестного приобретателя недвижимого имущества, поскольку это имущество было приобретено ответчиком по стоимости значительно ниже рыночной, что подтверждается экспертным заключением от 27.05.2008.

В соответствии с выводами эксперта стоимость 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. М, 12, по состоянию на 07.09.2005 составляет (с учетом НДС) 11 280 531 рублей.

По условиям договора купли-продажи от 07.09.2005 стоимость 1/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, отчужденной ООО "В" в пользу ООО "Н", составила 2 000 000 рублей (без учета НДС).

При таких обстоятельствах приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, обоснованно расценено судами как свидетельство недобросовестности приобретателя.

Довод заявителя жалобы - ООО "Н" о том, что истец не является собственником спорного имущества и не имеет право истребовать его на основании ст. 301 ГК РФ, не может быть признан состоятельным по следующим основаниям.

Право собственности истца на истребуемый от ответчиков объект недвижимости подтверждается записью в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 26.08.2005, а также судебными актами по делу N А36-291/2006 , в соответствии с которыми была признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, заключенная между ОАО "К" и ООО "В".

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу указанной нормы недействительная сделка не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю.

Поскольку вступившим в законную силу решением суда договор купли-продажи от 11.08.2005 между ОАО "К" и ООО "В" признан недействительным с момента его совершения, то и ООО "В" в свою очередь незаконно произвел отчуждение спорного имущества по договору от 07.09.2005.

Утверждение заявителя жалобы - ООО "ЧОП "Р" о том, что экспертное заключение базируется на предположениях, а не на реальных фактах, также не может быть признано состоятельным в силу следующих обстоятельств.

Согласно ст. 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" в отчете должны быть указаны, в том числе, используемые стандарты оценки, что было сделано оценщиком.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (ст. 12 ФЗ "Об оценочной деятельности").

Из материалов дела следует, что определение восстановительной стоимости объектов оценки было произведено экспертом по сборникам укрупненных показателей восстановительной стоимости с ее последующим перерасчетом в уровень цен 1991 г. по индексам и коэффициентам, введенным постановлением Госстроя СССР от 11.05.1983 г. N 94 и письмами Госстроя СССР от 06.09.1990 г. N 14-Д (по отраслям народного хозяйства). Аналогичный порядок при определении восстановительной стоимости объекта недвижимости к уровню цен 1991 используется и органами БТИ.

При этом применение индекса изменения стоимости равного 34 было обусловлено целью оценки - определение рыночной стоимостью объекта оценки, в то время как органы БТИ, применяя индекс изменения стоимости равный 7,619, руководствовались при определении восстановительной стоимости Приказом Министерства архитектуры, строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ от 04.04.1992 г. N 87 "Об утверждении порядка оценки строений, помещений и сооружений, принадлежащих гражданам на праве собственности", в соответствии с которым данный порядок оценки применяется для целей налогообложения физических лиц по налогу на имущество.

Судами учтено, что судебная экспертиза была назначена в целях проверки отчета об оценке N 8/03 рыночной стоимости 1 кв. м нежилых (офисных) помещений, расположенных в Левобережном районе г. Липецка, который был представлен в суд истцом. Согласно указанному отчету рыночная стоимость 1 кв. м. нежилых офисных помещений, расположенных в Левобережном районе г. Липецка по состоянию на август 2005 г. для помещений площадью свыше 500 кв. м составляет 23 000 рублей, что также значительно выше той цены, по которой было реализовано 1/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Липецк, пр. М, 12.

Доводы заявителей кассационных жалоб получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, и, по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по делу N А36-1023/2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.