Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 февраля 2009 г. N А54-1495/2008 (Ф10-6244/08(1,2,3)) Поскольку спорный договор со стороны истца подписан неуполномоченным лицом, которое, заключая сделку от имени организации, превысило свои полномочия, судебные инстанции пришли к выводу о ничтожности спорного договора. Отказывая в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, суд указал, что предмет договора купли-продажи фактически находится не у ответчика, а у третьего лица по делу на основании заключенного между ними договора купли-продажи, следовательно, в рамках настоящего дела возвратить спорное имущество невозможно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 февраля 2009 г. N А54-1495/2008 (Ф10-6244/08(1,2,3))
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: РОООО ВОА Г.В.О. - представитель (дов. N 11 от 15.12.2008), Б.В.А. - представитель (дов. от -7.07.2008), от ответчика: ИП С.О.Е. - Ф.И.А. - представитель (дов. от 21.01.2009), от третьего лица: Р.Ю.В. - К.А.А. - представитель (дов. от 22.01.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы РОООО ВОА, ИП С.О.Е., г. Рязань, Р.Ю.В., г. Лыткарино Московской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по делу N А54-1495/2008, установил:

Рязанское областное отделение общественной организации Всероссийского общества автомобилистов (далее - РОООО ВОА), г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю С.О.Е. (далее - ИП С.О.Е.), г. Рязань, о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения-автостоянки, назначение - сервисное, общая застроенная площадь 7898,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Е., 2а, оформленной договором купли-продажи от 15.02.2008, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Р.Ю.В., г. Лыткарино Московской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2008 иск удовлетворен частично.

Договор купли-продажи от 15.02.2008, заключенный между РОООО ВОА и ИП С.О.Е., по отчуждению сооружения автостоянки, назначение сервисное, общая застроенная площадь 7898,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Е., 2а., признан недействительным.

В применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 решение от 15.08.2008 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, РОООО ВОА, ИП С.О.Е. и Р.Ю.В. обратились в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами.

В обоснование жалобы РОООО BOA ссылается на незаконный отказ судов в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки, в связи с отчуждением спорного имущества третьему лицу по договору купли-продажи от 20.02.2008.

Заявитель полагает, что указанный договор является незаключенным, поскольку стороны договора не согласовали условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, т.к. не указаны данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, чем нарушили требования ст. 554 ГК РФ.

ИП С.О.Е. и Р.Ю.В. в кассационных жалобах ссылаются на то, что суды, признавая недействительным договор купли-продажи от 15.02.2008, применили ст. 168 ГК РФ, не подлежащую применению, и незаконно не применили ст. 174 ГК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.02.2008 между РОООО ВОА (Продавец) и ИП С.О.Г. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил сооружение-автостоянка, назначение - сервисное, общая застроенная площадь 7898,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Е., 2а. Указанное сооружение находится на земельном участке по указанному адресу.

Согласно п. 3 договора цена отчуждаемого сооружения автостоянки составляет 20000000 руб., которые будут уплачены Покупателем Продавцу полностью в течение 5 банковских дней с момента подписания договора.

Имущество было передано по акту приема-передачи от 15.02.2008.

Дополнительным соглашением от 20.02.2008 стороны внесли изменения в пункт взаиморасчетов сторон по договору купли-продажи от 15.02.2008, изложив его в следующей редакции: Покупатель в счет оплаты за нежилое помещение, расположенное по адресу: Россия, г. Рязань, ул. Е., д. 2а, передает Продавцу четыре векселя Акционерного Коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (Открытое Акционерное Общество); Сбербанка России от 20.02.2008 серии ВМ N 0144103, 0144104, 0144105, 0144106 в сумме каждый 5000000 руб. Продавец получает указанные векселя от Покупателя в момент подписания дополнительного соглашения.

Передача указанных векселей была оформлена актом приема-передачи от 20.02.2008.

Государственная регистрация права собственности за ИП С.О.K. произведена УФРС по Рязанской области 20.02.2008.

20.02.2008 ИП С.О.Е. (Продавец) и Р.Ю.В. (Покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель купил сооружение-автостоянка (далее нежилое помещение), общей площадью 7898 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Рязань, ул. Е., 2а, назначение - сервисное.

Согласно пунктам 3, 4 договора цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 20100000 руб., которые уплачены Покупателем Продавцу полностью до подписания договора в УФРС по Рязанской области.

Имущество было передано 20.02.2008 по акту приема-передачи.

Государственная регистрация права собственности за Р.Ю.В. произведена УФРС по Рязанской области 22.02.2008.

Истец, ссылаясь на то, что договор от 15.02.2008 заключен от имени РОООО BOA неуполномоченным лицом, указанная сделка является ничтожной, поскольку не соответствует закону, договор от 20.02.2008 является незаключенным, так как при его заключении стороны нарушили требования статьи 554 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008.

Свой вывод суды мотивировали тем, что указанный договор со стороны РОООО BOA, в нарушение норм ФЗ "Об общественных объединениях" и устава общества, подписан неуполномоченным лицом, которое, заключая сделку от имени организации, превысило свои полномочия, что в силу ст. 168 ГК РФ свидетельствует о ничтожности спорного договора.

Кассационная коллегия считает данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 8 Федерального закона "Об общественных объединениях" постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

Согласно п. 7.2.1 устава РОООО BOA выборным коллегиальным органом, который является постоянно действующим руководящим органом регионального отделения (организации) является Совет регионального отделения (организации) общества.

В пункте 7.4.2 устава организации указано, что председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом.

В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных Советом регионального отделения (организации) (подпункт 8 пункт 7.4.2. устава).

Судебными инстанциями установлено, что такие пределы установлены не были, следовательно, с учетом норм ст. 53 ГК РФ и ст. 8 ФЗ "Об общественных объединениях" именно в компетенции Совета регионального отделения находится принятие решения о распоряжении имуществом регионального отделения.

Как усматривается из материалов дела, договор купли-продажи от 15.02.2008 со стороны РОООО BOA был подписан председателем общественной организации М.Ю.П.

В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что М.Ю.П., подписывая спорный договор купли-продажи, действовал с превышением своих полномочий, установленных вышеназванными нормами материального права.

Согласно п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ".

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами, подлежит применению ст. 174 ГК РФ. В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, судам надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суды правомерно указали на то, что договор от 15.02.2008, подписанный председателем отделения М.Ю.П., в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным как противоречащий закону - ст. 53 ГК РФ, ст. 8 ФЗ "Об общественных объединениях".

Доводы ИП С.О.Е. и Р.Ю.В., изложенные в кассационной жалобе о том, что суды незаконно не применили в данном случае положения ст. 174 ГК РФ, подлежат отклонению в виду вышеизложенного.

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности оспариваемого договора.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенной нормы права, целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

Судебные инстанции правомерно отказали в применении последствий недействительности ничтожной сделки, на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ, поскольку установлено обстоятельство, что предмет договора купли-продажи от 15.02.2008 фактически находится не у ответчика - ИП С.О.Е., а у третьего лица по делу - Р.Ю.В. на основании заключенного между ними договора купли-продажи от 20.02.2008, прошедшего государственную регистрацию права собственности.

Следовательно, в рамках настоящего дела возвратить спорное имущество невозможно.

В тоже время, у истца сохраняется возможность восстановить нарушенное право путем обращения с виндикационным иском в порядке ст.ст. 301, 302 ГК РФ, учитывая ничтожность не только оспоренной сделки купли-продажи от 15.02.2008, но и всех последующих сделок в отношении спорного имущества.

При таких обстоятельствах, признание незаключенной последующей сделки купли-продажи спорного имущества от 20.02.2008 не имеет правового значения.

Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по делу N А54-1495/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.