Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2009 г. N А36-344/2007 (Ф10-580/09) В удовлетворении заявленных требований правомерно отказано, так как на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров решения арбитражного суда о признании недействительными сделок по отчуждению акций принято не было, следовательно, на момент принятия решения о реорганизации Общества ответчики являлись собственниками 100% акций Общества и обладали правом на принятие такого решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 марта 2009 г. N А36-344/2007 (Ф10-580/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N 6894/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "К" - не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: ООО "М" - Г.И.А. - представитель (дов. от 22.09.08 на 9 месяцев), ИФНС России по Левобережному району г. Липецка - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: И.А.Л. - Г.И.А. - представитель (дов. от 08.04.08 N 2158 на 3 года), Ш.О.Н. - Г.И.А. - представитель (дов. от 23.07.07 N 4280 на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "К", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А36-344/2007, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "М" (далее - ООО "М"), ИФНС России по Левобережному району г. Липецка о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "М" от 20.09.2006 о реорганизации ЗАО "М" в ООО "М", о признании недействительной государственной регистрации ООО "М", произведенной ИФНС России по Левобережному району г. Липецка.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушении судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "М" Г.И.А., возражая доводам жалобы, просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ отсутствие представителей истца и ИФНС, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "М", обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что 13.08.2005 ОАО "К" заключены договоры купли - продажи акций ЗАО "К" - Новолипецкое с Ш.О.Н в количестве 200 штук и И.А.Л. в количестве 200 штук.

16.08.2005 в реестр акционеров ЗАО "К"-Новолипецкое внесены записи о списании с лицевого счета ОАО "К" 200 акций и зачислении их на лицевой счет Ш.О.Н. и о списании 200 акций и зачислении их на лицевой счет И.А.Л.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "К"-Новолипецкое, состоявшемся 12.01.2006, были приняты решения о реорганизации общества в форме выделения и образования ЗАО "М"; об утверждении порядка реорганизации ЗАО "К"-Новолипецкое в форме выделения из его состава ЗАО "М"; о порядке и условиях конвертации акций ЗАО "К"-Новолипецкое в акции ЗАО "М"; о порядке определения размера уставного капитала ЗАО "М"; об утверждении разделительного баланса.

17.01.2006 Инспекция ФНС России по Левобережному району г. Липецка приняла решение о государственной регистрации ЗАО "М", созданного путем реорганизации в форме выделения.

20.09.2006 единственным акционером ЗАО "М" принято решение о реорганизации ЗАО "М" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "М" с целью изменения правового статуса предприятия. В соответствии с передаточным актом ООО "М" является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ЗАО "М".

13.11.2006 ИФНС России по Левобережному району г. Липецка приняла решение о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "М", образованного путем реорганизации в форме преобразования.

14.11.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ЗАО "М" путем реорганизации в форме преобразования.

Ссылаясь на то, что решение единственного акционера ЗАО "М" от 20.09.2006 о реорганизации ЗАО "М" в ООО "М", а также решение налогового органа от 17.01.2006 о государственной регистрации ЗАО "М" является незаконным, поскольку И.А.Н. и Ш.О.Н. были не вправе принимать решение о реорганизации ЗАО "К"-Новолипецкое, ОАО "К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на момент принятия решения о реорганизации ЗАО "К"-Новолипецкое И.А.Л. и Ш.О.Н. являлись собственниками 100 процентов акций общества и соответственно обладали правом на принятие такого решения. На дату проведения внеочередного общего собрания акционеров от 12.01.2006 решения арбитражного суда о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "К"-Новолипецкое в количестве 400 шт. принято не было.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемое решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 договоры купли-продажи акций ЗАО "К" - Новолипецкое от 13.08. 2005 признаны недействительными, в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ они не повлекли никаких юридических последствий, следовательно, ОАО "К" продолжало оставаться собственником акций ЗАО "К" - Новолипецкое и единственным акционером общества. Записи в реестре акционеров ЗАО "К" - Новолипецкое о принадлежности акций И.А.Л. и Ш.О.Н. не имеют в этой ситуации никакого правового значения.

Признавая необоснованными доводы истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006 было отказано в применении последствий недействительности сделок, в связи с чем, ОАО "К" не было восстановлено в правах акционера ЗАО "К"-Новолипецкое.

Суды двух инстанций, применив положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исходили из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N A36-2953/2006.

По данному делу было установлено, что собрание акционеров ЗАО "К"-Новолипецкое от 12.01.2006, принявшее решение о реорганизации общества, проведено в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах", имеет юридическую силу. ОАО "К" утратило право собственности на акции ЗАО "К"-Новолипецкое, а следовательно не имеет права на защиту тех интересов, которые связаны с владением акциями этого общества.

Суды пришли к обоснованному выводу, что решение единственного акционера ЗАО "М" от 20.09.2006 о реорганизации общества в ООО "М" не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку на момент принятия этого решения истец не являлся акционером ЗАО и у него отсутствует право на обжалование принятого решения.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительным решения о реорганизации общества, судом сделан обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для признания недействительной государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "М", произведенной ответчиком.

Непосредственно само решение регистрирующего органа принятое на основании полного пакета документов, представленных обществом, соответствует со ст. 23 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не противоречит нормам действующего законодательства.

Иных доказательств, подтверждающих факт несоответствия решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту, нарушение данным решением прав и законных интересов ОАО "К", истец не представил и не обосновал, каким образом выбранный способ защиты может привести к восстановлению его права на акции ЗАО "К"-Новолипецкое.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что конвертация 300 акций ОАО "К"-Новолипецкое на 300 акций ЗАО "М" до настоящего времени не произошла, противоречит материалам дела и вступившему в законную силу решению арбитражного суда от 25.12.2006 по делу N А36-291/2006.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись фактической позицией истца по делу, они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

При разрешении спора судом правильно применены нормы материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, в связи с чем, оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ОАО "К" не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.09.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А36-344/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.