Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 марта 2009 г. N А23-461/08А-3-32 Поскольку ранее принятым решением суда решение внеочередного общего собрания участников Общества признано недействительным, суд правомерно признал недействительным решение ИФНС о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, так как недействительность решения внеочередного общего собрания участников Общества влечёт недействительность и оспариваемого решения налогового органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 марта 2009 г. N А23-461/08А-3-32
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Межрайонной ИФНС России N 1 по Калужской области - А.А.А. - специалиста юридического отдела (доверенность от 10.01.2009 б/н, постоянная), от ООО "Ю" - Б.А.А. - директора (паспорт), 3-его лица: ООО "С" Я.Д.В. - директора (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 1 по Калужской области на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.10.2008 по делу N А23-461/08А-3-32, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ю" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калужской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 18.10.2007 N737 и с требованием обязать налоговый орган внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о признании записи о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Ф.Б.А. недействительной (с учетом уточненных требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "С".

Решением суда от 28.10.2008 оспариваемое решение признано недействительным. Суд обязал Инспекцию устранить нарушение прав и законных интересов ООО "Ю".

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение суда отменить как принятое с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "С" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией муниципального образования "П", включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1024000515131.

На основании заявления ООО "С" от 11.10.2007 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Инспекцией вынесено решение от 18.10.2007 N 737 о государственной регистрации указанных изменений, а именно, сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа Ф.Б.А.

Считая данное решение налогового органа незаконным, ООО "Ю" обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

В силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО "С" являются ЗАО "Р", ООО "А", правопреемником которого является Общество, и Ф.Б.А.

В соответствии с п.п. 5.4, 5.6 Устава ООО "С" исполнительным органом организации является директор, назначаемый собранием участников, имеющий право без доверенности представлять общество в отношениях с предприятиями, организациями, государственными органами и физическими лицами в пределах своей компетенции.

На основании заявления по форме Р14001 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, которое было подписано Ф.Б.А. как руководителем постоянно действующего исполнительного органа, Инспекцией принято оспариваемое решение. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, Ф.Б.А., должность последнего указана как исполняющий обязанности директора, полномочия подтверждены решением внеочередного общего собрания участников ООО "С", изложенным в протоколе от 08.10.2007.

Между тем, решением Арбитражного суда Калужской области от 23.05.2008 по делу N А23-3690/07Г-3-271 решение внеочередного общего собрания участников ООО "С", изложенное в протоколе от 08.10.2007, признано недействительным в части назначения на должность временно исполняющего обязанности директора ООО "С" Ф.Б.А. сроком на один год. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по названному делу указанное решение внеочередного общего собрания участников ООО "С" в части прекращения полномочий директора Б.А.А. признано недействительным.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к правильному выводу, что недействительность решения внеочередного общего собрания участников ООО "С" от 08.10.2007 в вышеуказанной части влечёт недействительность и оспариваемого решения налогового органа.

Помимо этого, в заявлении должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана как исполняющий обязанности директора, что не соответствует Уставу ООО "С".

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция в силу ст. 286 не имеет, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце имеется в виду ст. 286 АПК РФ

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 28.10.2008 по делу N А23-461/08А-3-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.