Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 января 2002 г. N А54-4037/01-С6 При принятии решения о реорганизации предприятия путем присоединения был утвержден передаточный акт, согласно которому кредиторская задолженность перед истцом была включена в обязательства, правопреемником по которым стал ответчик. Таким образом, при реорганизации права истца как кредитора не были нарушены. В удовлетворении иска отказано

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 21 января 2002 г. N А54-4037/01-С6

Судья Арбитражного суда Рязанской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску РСС к администрации Спасского района Рязанской области г. Спасска Рязанской области, к СПК "Г" о признании недействительной государственной регистрации СПК "Г", при участии в заседании: от истца - директор К., представитель З., дов. от 10.01.2002 г.; от администрации - начальник юрид. отдела С. дов. от 08.01.2002 г.;

от СПК "Г" - председатель Ф., протокол от 15.01.2002 г. установил:

РСС обратилась в арбитражный суд с иском к администрации Спасского района Рязанской области г. Спасска Рязанской области и к СПК "Г" о признании недействительной государственной регистрации СПК "Г".

Исковые требования мотивированы тем, что при регистрации СПК "Г" администрацией Спасского района не произведен правовой анализ предоставленных на регистрацию учредительных документов, учредительные документы на соответствуют требованиям пункта 1 ст. 9 Закона РФ "О сельскохозяйственной кооперации". СПК "Г" создано путем присоединения СПК "Т" к ТОО "Г" при отсутствии решения общего собрания членов СПК "Т" с последующей реорганизацией ТОО "Г" в СПК "Г" противоречит пункту 1 ст. 3 Закона РФ "О сельскохозяйственной кооперации" и пункту 1 ст. 107 ГК РФ, т.к. производственные кооперативы создаются физическими лицами, юридические лица не могут создавать производственные кооперативы. При реорганизации нарушено требование пункта 1 ст. 60 ГК РФ об обязательно предварительном уведомлении кредиторов реорганизуемого юридического лица. Истец считает, что указанные нарушения влекут отказ в регистрации юридического лица, и полагает, что администрацией Спасского района Рязанской области неправомерно осуществлена регистрация СПК "Г".

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18.01.2002 г. до 21.01.2002 г., после перерыва заседание продолжено 21.01.2002 г.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Представитель истца также указал на то, что на момент реорганизации А. не являлся членом СПК "Т", т.к. не были внесены изменения в учредительные документы, следовательно, решение собрания от 16.03.2001 г. недействительно.

Ответчики против исковых требований возражают. В отзыве на исковое заявление администрации Спасского района Рязанской области указала на то, что регистрация СПК "Г" осуществлена в соответствии с требованиями Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента N 1482 от 08.07.94 г. и с учетом положений пункта 1 ст. 51 ГК РФ, пункта 2 ст. 59 ГК РФ, пункта 1 ст. 9 и п. 8 ст. 37 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и пункта 3 ст. 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". СПК "Г" в отзыве на исковое заявление указало, что решение о реорганизации СПК "Т" было принято 16.03.2991 г. не общем собрании членов кооператива и зафиксировано в протоколе, который был представлен в администрацию вместе с заявлением об исключении из реестра в связи с реорганизацией. Одновременно с заявлением был представлен передаточный акт, согласно которому ТОО "Г" стало правопреемником по всем обязательствам СПК "Т" в отношении всех кредиторов, в т.ч. истца.

Из материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

В силу положений ст. 51 ГК РФ нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

В обоснование своих доводов истец ссылается на нарушение установленного законом порядка реорганизации СПК "Т" путем присоединения к ТОО "Г" и последующего преобразования ТОО "Г" в СПК "Г", а также на нарушение его прав в связи с отсутствием при регистрации СПК "Г" уведомления кредитора о реорганизации СПК "Т".

Согласно части 1 ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Истец не был уведомлен о реорганизации СПК "Т" и преобразовании ТОО "Г" в СПК "Г". Однако данное нарушение в силу норм ст. 51 ГК РФ и названного выше Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности не влечет отказ в государственной юридического лица. Кроме того, при принятии решения о реорганизации путем присоединения участниками СПК "Т" был утвержден передаточный акт, согласно которому кредиторская задолженность перед истцом была включена в обязательства, правопреемником по которым стало СПК "Г". Таким образом, права истца, как кредитора не были нарушены при реорганизации СПК "Т".

Из материалов дела видно, что 16.03.2001 г. участниками СПК "Т" на общем собрании единогласно было принято решение о реорганизации путем присоединения к ТОО "Г", что соответствует требованиям п. п. 14.8, 14.11 и 14.13 устава СПК "Т". Доводы истца о том, что один из участников собрания А. не момент принятия указанного решения не являлся членом кооператива, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Согласно протоколу N 5 от 04.12.2000 г. А. был принят в члены кооператива и одновременно избран председателем кооператива. Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" и устав СПК "Т" не предусматривают обязательное внесение изменений в устав в случае принятия нового члена кооператива или избрания нового председателя кооператива.

Согласно части 3 ст. 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие названного закона, должны быть приведены в соответствии с названными законом не позднее 1 июля 1999 г., товарищества с ограниченной ответственностью число участников которых превышает пятьдесят, должны в это же срок преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы.

16 марта 2001 г. на общем собрании участников СПК "Т" и участников ТОО "Гавриловсокое" было принято решение о реорганизации ТОО "Г" путем присоединения СПК "Т" и о преобразовании ТОО "Г" в СПК "Г", при этом участие в собрании принимали непосредственно члены СПК "Т", представители участников ТОО "Г" по доверенности, что не противоречит требованиям ст.ст. 8, 10, 20, 41 Федерального Закона "О сельскохозяйственной кооперации" и пунктов 13.6 и 13.10 Устава ТОО "Г".

Администрацией Спасского района Рязанской области на основании заявления СПК "Т" от 14.05.2001 г. с приложением протокола общего собрания участников от 16.03.2001 г., протокола совместного собрания участников СПК "Т" и ТОО "Г" от 16.03.2001 г. и передаточного акта. 15.05.2001 г. была сделана запись в государственном реестре об исключении СПК "Т" из реестра юридических лиц, что соответствует требованиям части 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 г. N 1482.

Для регистрации СПК "Г" в администрацию Спасского района Рязанской области были представлены протокол общего собрания учредителей ТОО "Г" и СПК "Т" от 16.03.2001 г. о реорганизации ТОО "Г" путем присоединения СПК "Т" и о преобразовании ТОО "Г" с СПК "Г", об утверждении устава СПК "Г" и о выборах правления о председателя кооператива, устава СПК "Г", подписанный членами кооператива (приложения NN 1 и 2 к уставу), что соответствует требованию ст. 9 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". На основании указанных документов в государственный реестр юридических лиц Спасского района 15.06.2001 г. были внесены записи об исключении из реестра ТОО "Г" и регистрации СПК "Г".

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что реорганизация СПК "Т" и ООО "Г" и регистрация СПК "Г" осуществлены в соответствии с учредительными документами названных юридических лиц и в соответствии с действовавшим на момент реорганизации законодательством, оснований для признания недействительной регистрации СПК "Г" нет, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с частью 1 ст. 95 АПК РФ судебные расходы следует полностью отнести на истца.

Руководствуясь ст.ст. 95, 124, 127 АПК РФ, арбитражный суд решил:

в удовлетворении иска отказать.