Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2004 г. N А54-5233/03-С16 Из представленных документов не усматривается, что допущенное ответчиком нарушение является грубым, что своими действиями ответчик существенно затрудняет деятельность Общества, в силу чего исковые требования об исключении участника из состава Общества удовлетворению не подлежат (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 15 марта 2004 г. N А54-5233/03-С16
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июля 2004 г. N А54-5233/03-С16

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.А.А. г. Рязань к Р.И.И. г. Рязань третьи лица: ООО "О" г. Рязань об исключении Р.И.И. г. Рязань из состава участников ООО "О" г. Рязань при участии в заседании: от истца - П.А.Ю., адвокат, ордер N 000579 от 19.02.04 г., удостоверение N 196, выдано 12.11.02 г.; от ответчика - Р.И.И., К.Н.В., адвокат, ордер N 73 от 05.11.02 г., доверенность от 04.02.04 г.; от третьего лица: П.А.Ю., адвокат, доверенность от 03.11.03 г., удостоверение N 196, выдано 12.11.02 г.; Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.03.04 г. установил:

Б.А.А. г. Рязань обратился в арбитражный суд с иском к Р.И.И. г. Рязань об исключении Р.И.И. из состава участников ООО "О" г. Рязань.

Истец исковые требования поддержал, указывая на удержание ответчиком подлинных документов ООО "О", а именно: устава, учредительного договора, свидетельства о регистрации юридического лица, свидетельства о постановке на налоговый учет, свидетельства о внесении в единый государственный реестр юридических лиц, свидетельства о регистрации в фонде занятости, страхового свидетельства фонда социального страхования, извещения и уведомления пенсионного фонда, информационного письма о присвоении кодов статистики, что явилось причиной существенных затруднений в деятельности общества.

Ответчик по иску возражает, указывая на отсутствие оснований для исключения Р.И.И. из состава участников ООО "О" г. Рязань, поскольку ответчик правомерно удерживает названные документы и указанные действия не повлекли затруднение деятельности общества, невозможности деятельности общества, между действиями ответчика и последствиями, предусмотренными ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется причинная связь, а отсутствие у истца указанных документов не привело к невозможности заключения им хозяйственных договоров.

Третье лицо поддержало исковые требования истца.

Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

08.09.2000 г. Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани было зарегистрировано ООО "О".

В соответствии с учредительным договором ООО "О" от 30.08.2000 г. участниками общества в равных долях по 25% уставного капитала являются граждане РФ Б.В.А., Б.А.А., К.В.А. и Р.И.И.

06.10.03 г. директором ООО "О" была избрана Б.Л.С. (Протокол N 8 общего собрания учредителей ООО "О" от 06.10.03 г.). Из материалов дела следует, что учредительные и другие документы ООО "О" находились у бывшего директора общества Р.И.И. и не были им переданы вновь избранному директору Б.Л.С., в связи с чем, как полагает истец общество не могло осуществлять хозяйственную деятельность, тем самым притерпев убытки в размере 72 000 руб.

В соответствии с п. 8.4. Устава ООО "О" и ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Исходя из изложенного, само общество определяет место хранения документов, которое должно быть указано в уставе или в его внутренних документах. Сторонами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что документы общества хранятся у одного из его учредителей - Р.И.И. Несостоятельны доводы ответчика о том, что он уведомил о месте хранения документов общества директора общества Б.Л.С., поскольку определение места хранения документов ни в силу закона, ни уставом ООО "О" не отнесено к компетенции кого-либо из участников общества. Из вышеизложенного следует, что ответчиком неправомерно удерживались учредительные документы ООО "О".

В соответствии со статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, грубо нарушающего свои обязанности или своими действиями (бездействиями) делающего невозможной деятельность общества или затрудняющего ее. Истцу как участнику ООО "О" принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 25%.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее, что под действиями (бездействиями) участника общества, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует в частности понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников общества, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанного следует, что действие(бездействие) участника общества должно быть таковым, без совершения(несовершения) участником которого деятельность общества невозможна либо существенно затруднена. Отсутствие у общества учредительных и иных документов общества не является препятствием для осуществления им хозяйственной деятельности, поскольку в силу ст.ст. 5, 6 ФЗ"О государственной регистрации юридических лиц" учредительные и иные документы юридического лица, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц могли быть получены обществом в порядке, установленном законом, в силу норм ГК РФ при заключении договоров, которые перечислил истец предоставление документов, указанных истцом не является существенным условием их заключения и не ставит в зависимость заключение хозяйственного договора от наличия учредительных и иных документов общества. ООО "О" вправе было восстановить утраченные документы в порядке, предусмотренном законом, истребовать указанные документы в установленном законом порядке у ответчика. Действия ответчика не носят неустранимый характер, в силу чего их нельзя отнести к существенным, затрудняющим деятельность общества. Поскольку на ответчика не была возложена обязанность по хранению документов общества, Р.И.И. не мог ее нарушить. Истец, третье лицо документально не обосновали наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, не указали суду в чем выразились указанные последствия для истца и общества, документально не подтвердили размер убытков общества и причинно-следственную связь между неправомерными действиями ответчика и убытками.

Из представленных документов не усматривается, что допущенные ответчиком нарушение является грубым, что своими действиями ответчик существенно затрудняет деятельность ООО "О", в силу чего исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Б.А.А. из дохода федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину.

3. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные АПК РФ.