Решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 января 2006 г. N А54-7426/2005С10 Поскольку договор субаренды подписан со стороны общества неуполномоченным лицом в нарушение требований ГК РФ, требование о признании договора недействительным подлежит удовлетворению (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 26 января 2006 г. N А54-7426/2005С10
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску участника ООО "Х" В.Н.Г. г. Рязань к ООО "Х" Рязанская область, предпринимателю, осуществляющему свою деятельность без образования юридического лица А.Е.Ю. Рязанская область о признании сделки недействительной Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 19.01.2006 г. при участии в заседании: от истца: К.В.В., доверенность от 14.10.04 г., от ответчика (ООО "Х"): Г.А.С., доверенность от 21.01.05 г., удостоверение N 415 от 16.09.03 г.; от ответчика (А.Е.Ю.): не явился, извещен; установил:

участник ООО "Х" В.Н.Г. г. Рязань обратился в арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Х" Рязанская область, предпринимателю, осуществляющему свою деятельность без образования юридического лица А.Е.Ю. Рязанская область о признании договора субаренды N 11 от 15.01.2004 г., заключенного между ООО "Х" и ПБОЮЛ А.Е.Ю. недействительным.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, указывав, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность, поскольку на момент подписания договора А.Е.Ю., являлся директором ООО "Х". Кроме того, со стороны ООО "Х" спорный договор подписан заместителем директора общества Р.А.А. не имевшим надлежащим образом оформленных полномочий на его подписание.

Ответчик - ООО "Х" исковые требования признает. Признание иска судом принято.

Ответчик А.Е.Ю. в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. В порядке ст. 156 АПК РФ, дело рассматривалось в отсутствие ответчика А.Е.Ю., извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

16 октября 1995 года между Комитетом по управлению муниципальным имуществом Пронского района Рязанской области и АОЗТ "Г" (правопреемник ООО "Х") был заключен договор аренды нежилого помещения N 9.

15 января 2004 г. на основании договора субаренды N 11, заключенного между ООО "Х" (арендодатель) и ПБОЮЛ Аникеевым А.А. (арендатор) нежилое помещение, общей площадью 420,1 кв.м. было передано арендодателем в субаренду предпринимателю, осуществляющему свою деятельность без образования юридического лица А.А.Ю.

В.Н.Г., являясь участником ООО "Х" с 25% долей в уставном капитале общества, полагая, что договор субаренды N 11 от 15.01.2004 г. является недействительным в виду того, что не соответствует требованиям п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в силу ст. 168, 183 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

На дату заключения оспариваемого договора директором ООО "Х" являлся А.Е.Ю., что следует из протокола заседания совета директоров ООО "Х" от 23.05.2000 г. N 2. А.Е.Ю. является участником ООО "Х", доля которого в уставном капитале общества составляет 30%. Одновременно, А.А.Ю. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей N 23 от 27.02.2001 г.

Договор субаренды N 11 от 15.01.2004 г. был подписан с одной стороны заместителем директора общества Р.А.А., действовавшим на основании Устава ООО "Х". Между тем, в соответствии с разделом 9 Устава общества единоличным исполнительным органом общества является директор, который имеет право без доверенности действовать от имени общества. Уставом общества не установлено, что заместитель директора без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки.

Таким образом, договор субаренды подписан со стороны ООО "Х" неуполномоченным лицом в нарушение требований ст. 183 ГК РФ.

Поскольку оспариваемый договор заключен между ООО "Х", директором которого являлся А.Е.Ю. и предпринимателем А.Е.Ю., в его совершении имеется заинтересованность. Директор ООО "Х" является заинтересованным лицом в совершении указанной сделки. Суду не представлены доказательства согласия общего собрания участников ООО "Х" на заключение оспариваемого договора. Таким образом, договор субаренды N 11 от 15.01.2004 г. был заключен без согласия общего собрания участников общества в нарушение требования п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительным.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая изложенное, суд считает, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

Госпошлина согласно ст. 110 АПК РФ, относится на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным договор субаренды N 11 от 15.01.2004 г., заключенный между ООО "Х" г. Новомичуринск Рязанская область и предпринимателем, осуществляющим свою деятельность без образования юридического лица А.Е.Ю..

2. Взыскать с предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица А.Е.Ю. в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

3. Взыскать с ООО "Х" г. Новомичуринск Рязанской области в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки установленные АПК РФ.

Решение резолютивной части от 19 января 2006 г. N А54-7426/2005C10

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Признать недействительным договор субаренды N 11 от 15.01.2004 г., заключенный между ООО "Х" г. Новомичуринск Рязанская область и предпринимателем, осуществляющим свою деятельность без образования юридического лица А.Е.Ю..

2. Взыскать с предпринимателя, осуществляющего свою деятельность без образования юридического лица А.Е.Ю. в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

3. Взыскать с ООО "Х" г. Новомичуринск Рязанской области в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки установленные АПК РФ.