Приложение. Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности

Приложение
к письму Банка России
от 21 марта 2012 г. N 38-Т
"О рекомендациях Базельского комитета
по банковскому надзору
"Методики корректировок
вознаграждений с учетом рисков
и результатов деятельности"

Методики
корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности

Краткий обзор

А. Введение

1. В апреле 2009 года Совет по финансовой стабильности (СФС)*(1) опубликовал девять принципов надлежащих практик выплаты вознаграждений в финансовых организациях, целями которых явились обеспечение эффективного управления процессами выплат вознаграждений, корректировки вознаграждений с целью стимулирования работников финансовых организаций к разумному принятию рисков, эффективный надзор и участие в указанных процессах владельцев финансовых организаций. Кроме того, принципы были призваны устранить недостатки в практике выплаты вознаграждений, которые способствовали глобальному финансовому кризису, начавшемуся в 2007 году. СФС призвал принять экстренные меры для исключения практики выплаты необоснованных вознаграждений. Позднее, в сентябре 2009 года, СФС предложил ряд стандартов, призванных содействовать реализации указанных принципов. В январе 2010 года они были дополнены методикой оценки, разработанной Базельским комитетом по банковскому надзору*(2) для оказания содействия органам пруденциального надзора в предпринимаемых ими действиях.

2. После проведенной СФС в первом квартале 2010 года оценки реализации принципов*(3) и стандартов*(4) выплаты вознаграждений в финансовых организациях*(5) (далее - Принципы и Стандарты СФС) был отмечен значительный прогресс в областях, связанных с управлением, надзором и раскрытием информации, а также необходимость дальнейшей работы по внедрению в деятельность финансовых организаций стандартов корректировок вознаграждений с учетом рисков. Корректировки вознаграждений на основе результатов деятельности с учетом потенциальных рисков необходимы для успешного применения Принципов и Стандартов СФС в области выплаты вознаграждений.

3. Учитывая конкуренцию в финансовом секторе, а также возникающие на практике проблемы, которые приходится решать финансовым организациям, в отчете о проведении указанной оценки СФС отметил, что "органы надзора (...) должны оказывать техническую поддержку развитию надлежащих практик корректировок вознаграждений с учетом рисков, присущих финансовым организациям", и в связи с этим предложил следующую рекомендацию:

Рекомендация 7: "Для проведения консультаций Базельскому комитету следует подготовить к концу октября 2010 года доклад о методиках корректировок систем выплаты вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности и их эффективности на основе накопленного опыта. В докладе должны быть рассмотрены следующие вопросы:

(i) методы учета рисков и результатов деятельности при определении премиального фонда и индивидуального вознаграждения;

(ii) структура отсроченного вознаграждения, в частности адекватные показатели эффективной деятельности; соотношение между результатами деятельности и остаточной стоимостью инструментов отсроченного вознаграждения; условия применения зарплатных штрафов (triggers); чувствительность графиков выплат к временному диапазону рисков*(6); финансирование отсроченного вознаграждения; а также

(iii) соразмерность применения правил*(7) с учетом размеров и характеристики деятельности финансовых организаций, бизнес-моделей и устойчивости к рискам (risk-tolerance).

Доклад может быть использован в качестве основы для выработки руководящих указаний".

В. Содержание и цель настоящего доклада

4. Настоящий доклад является ответом на рекомендацию 7 документа СФС "Тематический обзор по вопросам выплаты вознаграждений" (Thematic Review on Compensation - Peer Review Report). Вследствие этого в нем проанализированы и рассмотрены методики, применяемые финансовыми организациями для корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности*(8). В соответствии с Принципами и Стандартами СФС корректировки вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности направлены на снижение стимулов принятия кредитными организациями излишних рисков. Поэтому главной целью настоящего доклада является описание (1) некоторых практик и методик выплаты вознаграждений, обеспечивающих надлежащие стимулы, и (2) проблем или факторов, влияющих на эффективность корректировок с учетом рисков, которые должны принимать во внимание кредитные организации при разработке своих методик и органы надзора при проведении проверки и оценки деятельности кредитных организаций.

5. Настоящий доклад носит преимущественно технический характер, не содержит предписаний и направлен на обеспечение лучшего понимания кредитными организациями и органами надзора вопросов корректировок вознаграждений с учетом рисков. Комитет предполагает, что за счет разъяснения практики корректировок вознаграждений настоящий доклад сможет способствовать более широкому распространению надлежащей практики в банковском секторе и в конечном счете переходу к оптимальной практике, отвечающей целям Базельского комитета по банковскому надзору.

6. Настоящий доклад готовился на основе наблюдений, сделанных органами банковского надзора в последнее время в ходе проверок практики выплаты вознаграждений кредитными организациями. Поэтому набор методик, предложенных в настоящем докладе, отражает опыт, накопленный органами банковского надзора, и помогает представить репрезентативную, хотя, возможно, и неполную картину современной практики в области выплаты вознаграждений.

7. Примеры банковской практики приводятся для того, чтобы проиллюстрировать возможные подходы к корректировке вознаграждений с учетом рисков, а также обратить внимание на конкретные проблемы, которые могут вызывать снижение эффективности процесса корректировок с учетом рисков. Предложенные примеры не следует считать моделями, которые могут быть просто скопированы другими кредитными организациями, так как каждая принятая методика требует учета конкретных особенностей и характера деятельности кредитной организации.

8. Надлежащая методика корректировок вознаграждений содержит несколько взаимодополняющих компонентов и включает процесс, нередко состоящий из множества сложных этапов. В настоящем докладе эти различные составляющие (структура системы выплаты вознаграждений, оценка результатов деятельности, корректировка на основе ожидаемых и фактических показателей, отсрочка, процесс утверждения вознаграждений) проанализированы отдельно для более наглядной демонстрации связи выявленных технических проблем с практикой.

9. В докладе употребляется специальная терминология, связанная с выплатами вознаграждений, подробное объяснение которой содержится в Приложении 2. В целях обеспечения последовательности изложения и упрощения понимания настоящего доклада рекомендуется ознакомиться с указанным приложением.

С. Основные выводы/наблюдения в области практики корректировок вознаграждений с учетом рисков по состоянию на середину 2010 года

10. Далее приводится общий обзор современной практики корректировок вознаграждений с учетом рисков, более подробно рассмотренных в докладе. Обзор отражает разнообразие практических подходов, а также тот факт, что нередко они находятся на начальном уровне и продолжают развиваться.

Процесс оценки результатов деятельности и утверждения вознаграждений

11. Большинством кредитных организаций выработаны показатели результатов деятельности для оценки достижений кредитных организаций в целом, а также отдельных их направлений деятельности, подразделений и конкретных работников. В целях максимального стимулирования надлежащего качества деятельности и учета всех рисков, присущих бизнесу, некоторые кредитные организации ставят вознаграждение в прямую зависимость от результатов деятельности и рисков. Кроме того, стремясь как можно полнее учитывать результаты деятельности и риски, кредитные организации достигли определенных успехов в разработке индивидуальных показателей результатов деятельности и рисков для конкретных видов деятельности и подразделений, а также отдельных работников.

12. Нередко кредитные организации применяют сочетание финансовых и нефинансовых показателей для оценки результатов деятельности работников и формируют специальные "индексы", отражающие конкретные особенности деятельности работников и кредитной организации в целом. Степень адекватности показателей результатов деятельности для учета рисков и их итогового уровня зависит от конкретной кредитной организации.

13. Финансовые показатели, такие как планируемая выручка, прибыль и доход, денежные потоки или рентабельность капитала, по-прежнему нередко используются для оценки результатов деятельности. Применяемые показатели часто основаны на данных финансового учета и являются ретроспективными. Практически все кредитные организации применяют принципы "управленческого учета", фиксирующие финансовые показатели кредитной организации в целом и внутренних подразделений в частности. Кроме того, многие кредитные организации используют показатели результатов деятельности, основанные на рыночных данных, например курс акций, особенно для оценки деятельности руководителей высшего звена. Такие показатели редко позволяют учитывать весь спектр рисков (или какие-либо риски), которым деятельность работников подвергает кредитную организацию.

14. Все больше и больше кредитных организаций применяют в процессе оценки результатов деятельности показатели экономической эффективности, такие как доходность капитала с поправкой на риск (Risk-Adjusted Return On Capital - RAROC). К другим часто используемым показателям относятся экономическая прибыль, стоимость привлеченных денежных средств с поправкой на риск (когда риски конкретного вида деятельности непосредственно закладываются в стоимость капитала) или чисто бухгалтерские корректировки (например, резервы для покрытия будущих потерь (расходов). Эти показатели могут применяться непосредственно для оценки результатов деятельности с учетом рисков или в качестве основания для корректировок с учетом рисков выплат работникам в процессе утверждения вознаграждений.

15. Кроме того, показатели результатов деятельности основываются на нефинансовых показателях, таких как соблюдение правил внутреннего контроля и коллективной работы или другие качественные показатели, предназначенные для оценки участия работников.

16. В целях оперативного применения процесса корректировок вознаграждений с учетом результатов деятельности и рисков большинство кредитных организаций используют "премиальные фонды", представляющие собой один или несколько промежуточных этапов между индивидуальным вознаграждением работника и совокупным вознаграждением на уровне кредитной организации. Поэтому при определении фонда вознаграждения и/или его распределении между работниками результаты деятельности и корректировку с учетом рисков можно учитывать и применять на различных уровнях.

Корректировка с учетом рисков на основе ожидаемых показателей

17. Корректировка на основе ожидаемых показателей проводится до утверждения совокупного вознаграждения и снижает его с учетом "поправки на риск". Корректировка вознаграждений на основе ожидаемых показателей может быть количественной или качественной. Количественная корректировка с учетом рисков нередко отражает стоимость денежных средств при трансфертном ценообразовании либо переоценку стоимости позиций. Кредитные организации все чаще применяют корректировки, связанные с капиталом (такие как RAROC), а также затратами на использование ликвидности. Кредитные организации в значительной степени используют системы показателей, в том числе рисков, ранее разработанные для других внутренних целей.

18. Помимо качества показателей измерения рисков и процессов корректировок важнейшим вопросом является полнота охвата и масштаб корректировок с учетом рисков. Некоторые кредитные организации применяют более одного количественного показателя для отражения рисков, присущих их общей бизнес-модели, поскольку для учета всех рисков, принятых в процессе коммерческой деятельности, может потребоваться учет всех количественных показателей.

19. Кредитные организации также нередко проводят качественную корректировку с учетом рисков, в частности, в том случае, когда им трудно найти надежные количественные показатели, охватывающие все виды рисков и направления деятельности. При внесении таких субъективных корректировок большое значение имеет наличие надлежащей структуры корпоративного управления.

Отсрочка и корректировка вознаграждений на основе фактических показателей

20. По состоянию на середину 2010 года большинство крупных международных кредитных организаций продолжали применять периоды отсрочки и графики начисления вознаграждения, одинаковые для всех или почти всех работников, получающих отсроченное вознаграждение, в особенности для работников ниже уровня старшего исполнительного руководства. Это означает, что продолжительность периодов отсрочки и графиков начисления вознаграждения различается в зависимости от кредитной организации, но примерно одинакова внутри кредитной организации. Кроме того, доля бонусов, выплачиваемых с отсрочкой, стандартно зависит от совокупной заработной платы работника. Несмотря на то что отсроченное вознаграждение часто считают стимулом к разумному принятию рисков, стандартизация указанных графиков вне зависимости от рисков вызывает вопрос о том, действительно ли кредитная организация обращает внимание на корректировки стимулов с учетом принятия рисков*(9).

21. В последние несколько лет все большее количество кредитных организаций ввели возврат ранее выданного вознаграждения, однако в большинстве случаев данный возврат происходит только тогда, когда кредитная организация узнает о том, что информация, ранее предоставленная работником, являлась недостоверной или работник нарушил внутренние правила. Несколько кредитных организаций внедряют прямые последующие корректировки на основе фактических показателей, ставящие начисление вознаграждения в зависимость от результатов реализации рисков в течение периода отсрочки (иногда это называется "начисление в зависимости от результатов деятельности"). Условия отмены начисления вознаграждения в некоторой степени отличаются, однако в большинстве случаев корректировки применяются только для руководителей высшего звена, а не работников в целом.

D. Выявленные факторы, влияющие на эффективность методик корректировок с учетом рисков

22. Далее обобщены основные изложенные в докладе надзорные вопросы, связанные с проблемами, которые могут приводить к снижению эффективности систем выплаты вознаграждений или показателей и к факторам, которые должны учитывать кредитные организации при разработке своих методик, а надзорные органы - при проведении проверки и оценки банковской практики.

Общие вопросы

23. Нефиксированное вознаграждение в кредитной организации используется для нескольких различных целей, прежде всего для привлечения и сохранения персонала, а также поощрения лучших работников. Важно, чтобы надзорные органы имели в виду эти цели и понимали, как они соотносятся с реальной системой выплаты вознаграждений, применяемой в данной кредитной организации, и какое влияние оказывают на ее структуру.

24. Для того чтобы система поощрительного вознаграждения была эффективной, нефиксированная часть вознаграждения действительно должна быть нефиксированной и может даже уменьшаться до нуля в соответствии с принципом симметрии, определенным СФС. В этом смысле ключевую роль играет баланс между базовым окладом (фиксированное вознаграждение) и вознаграждением на основе результатов деятельности (нефиксированное вознаграждение) и фактическим размером вознаграждения. В частности, излишнее использование нефиксированного вознаграждения работников со средней и низкой заработной платой на практике может препятствовать корректировке вознаграждения в сторону уменьшения, поскольку итоговая сумма может быть слишком мала для обеспечения их жизнедеятельности.

25. В то время как в период кризиса основное внимание уделялось высокооплачиваемым работникам, таким как руководители высшего уровня или трейдеры, важно применять вознаграждение, скорректированное с учетом рисков для всех, кто принимает существенные риски. Это могут быть отдельные работники или группы работников, по отдельности не представляющие рисков для финансового благополучия кредитной организации, но представляющие значительные риски в совокупности.

Соразмерность

26. Во многих странах Принципы и Стандарты СФС применяются гораздо шире - не только к системно значимым финансовым организациям, как первоначально предполагалось СФС. Соразмерность должна учитывать различия как между кредитными организациями с присущими им масштабами и характерами рисков, так и между различными подразделениями и работниками кредитной организации, поскольку различные направления деятельности могут обусловливать различные методы корректировок вознаграждений с учетом рисков и оценки результатов деятельности.

27. По определению соразмерность подразумевает индивидуальное применение и отсутствие стандартизации, поэтому для ее обеспечения кредитные организации должны разумно применять правила и адаптировать их к конкретным особенностям своей деятельности и рискам, а надзорные органы - разумно проводить проверку и оценку практики выплаты вознаграждений с учетом рисков. Основным качеством, которое надзорные органы ожидают от кредитных организаций, является их способность продемонстрировать, что методики, разработанные ими для корректировок нефиксированного вознаграждения с учетом рисков и результатов деятельности, отвечают особенностям их деятельности.

Корпоративное управление и управление рисками

28. Процесс корректировок вознаграждения с учетом рисков для обеспечения его эффективности должен опираться на сильное корпоративное управление и культуру разумного принятия рисков. Роль и значение совета директоров и/или соответствующих комитетов при совете директоров в выработке и применении принципов выплаты вознаграждений, обеспечивающих разумный учет рисков, которым подвергаются различные подразделения кредитной организации, и практических механизмов выплаты вознаграждений, обеспечивающих адекватное и эффективное стимулирование работников, не являются основными предметами настоящего доклада, но должны учитываться как одни из ключевых предпосылок эффективной их реализации.

29. Показатели результатов деятельности и корректировки с учетом рисков, используемые кредитными организациями, должны быть привязаны к долгосрочному совокупному уровню риска, принимаемому кредитной организацией (risk-appetite).

30. Методики корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности также должны соответствовать общей системе управления рисками и структуре корпоративного управления. В частности, введение показателей рисков и результатов деятельности в существующую систему учета, систему управления и контроля рисков обусловливает более точную оценку и повышает значение функций внутреннего контроля. При этом существующие системы должны обеспечивать решение этой задачи.

Оценка рисков и результатов деятельности

31. Показатели результатов деятельности и их соотношение с совокупным вознаграждением должны быть точно определены в начале периода оценки результатов деятельности для обеспечения понимания работниками механизма стимулирования. Определение бонусных выплат по итогам года должно быть основано на правилах, процессах и целях, известных заранее, с учетом того, что всегда может потребоваться определенная качественная (субъективная) корректировка результатов расчетов.

32. Кредитные организации должны использовать сочетание финансовых и нефинансовых показателей для оценки результатов деятельности работников и в процессе оценки принимать во внимание конкретные обязанности каждого работника. Качественные факторы (такие как знания, навыки или способности) могут играть важную роль, когда речь идет о формировании мнения о вознаграждении за некоторые виды деятельности, особенно если это способствует достижению целей кредитной организации в области управления рисками.

33. Чем больше используемые для оценки результатов деятельности показатели не принимают во внимание существующие риски, тем большее значение имеет корректировка с учетом рисков. При использовании финансовых показателей оценки имеется ряд ограничений. К ним относятся степень учета будущих результатов, объединение и правильное распределение издержек или убытков и сравнение доходов и выручки.

34. Ряд факторов может способствовать тому, чтобы система оценки результатов деятельности и создаваемые ею стимулы в меньшей степени мотивировали работников принимать избыточные риски. В этом смысле отмечены следующие особенности:

- На применение таких показателей, как курсы акций (или аналогичные внешние показатели), могут влиять, особенно в краткосрочной перспективе, различные факторы, как то настроения рынка или общая экономическая ситуация, не имеющие прямой связи с деятельностью кредитной организации или работников;

- Относительные показатели результатов деятельности могут усиливать мотивацию принятия чрезмерных рисков или в определенных случаях допускать выплату вознаграждения за неэффективную работу, нарушая связь между вознаграждением и достижением абсолютных количественных результатов деятельности;

- Для оказания максимального влияния на стимулирование работников показатели, используемые для оценки рисков и результатов деятельности, должны быть как можно теснее связаны с уровнем решений, принимаемых работником. Показатели высокого уровня, оценивающие результаты деятельности кредитной организации в целом, могут иметь незначительное влияние на решения отдельных работников о принятии рисков;

- Однако показатели высокого уровня могут применяться по крайней мере до появления более совершенной практики во избежание существующих недостатков или проблем, связанных с распределением рисков и результатами деятельности между направлениями деятельности или оценкой нового направления деятельности;

- Использование излишне оптимистичных оценок применения средств контроля и средств уменьшения рисков может создавать неприемлемые стимулы. В этом случае, вероятно, предпочтительнее мера первоначального риска (inherent)*(10), по крайней мере когда речь идет о выявлении тех лиц, кто принимает риск;.

- При проведении оценки рисков и результатов деятельности часто необходимо субъективное суждение, особенно для получения качественной оценки или оценки рисков, которые трудно ей поддаются. Прозрачность этого процесса для работников способствует усилению влияния на стимулы.

Корректировка вознаграждения с учетом рисков

35. Содержание и степень необходимости в корректировке вознаграждения с учетом рисков прежде всего зависят от того, в какой мере показатели результатов деятельности учитывают риски, однако во всех случаях требуется определенная форма корректировки с учетом рисков, поскольку вознаграждение часто утверждается до того, как становятся известны окончательные результаты деятельности. Принятые риски нуждаются в оценке (на основе ожидаемых показателей), как и итоговые риски (на основе фактических показателей), причем оба вида оценки должны влиять на вознаграждение.

36. Корректировки вознаграждения с учетом рисков должны принимать во внимание характер соответствующих рисков и временные диапазоны, в которых они могут возникать. Последствия корректировок вознаграждения должны быть увязаны с действиями, совершаемыми работниками и/или подразделениями, и их влиянием на уровень рисков, которым подвергается кредитная организация.

37. На практике, как правило, потребуется сочетание корректировок на основе ожидаемых и фактических показателей, поскольку та или другая оценка лучше учитывает определенные ситуации или риски. В частности:

- Для многих видов деятельности на основе ожидаемых показателей трудно оценивать гипотетические будущие риски (малой вероятности, сильного воздействия). Отсрочка может ослабить стимулы принятия таких рисков.

- В том случае, когда речь идет о рисках, которые трудно поддаются оценке, моделированию или просто неизвестны в момент утверждения вознаграждения, отсрочка особенно необходима, поскольку эффективность корректировок с учетом рисков на основе ожидаемых показателей в данной ситуации ниже.

- Отсрочка может быть не совсем эффективной с точки зрения ограничения стимулов для работников, которые имеют возможность подвергать кредитную организацию чрезвычайно долгосрочным рискам, поскольку маловероятно, что эти риски реализуются в течение разумного периода отсрочки. В таких случаях более важными становятся корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей.

- Эффективность отсрочки и корректировки вознаграждения с учетом рисков на основе ожидаемых показателей может варьироваться в зависимости от роли и должности работника. Когда связь между действиями конкретного работника и результатами деятельности кредитной организации сильнее, отсрочка может быть более эффективной, чем когда эта связь слабее. Эффективная штрафная корректировка, зависящая от действий работника, может повышать эффективность отсрочки для всех работников.

38. Большинство проблем или ограничений, связанных с корректировкой вознаграждения с учетом рисков на основе ожидаемых показателей, обусловлено трудностью измерения рисков и обеспечения того, чтобы над корректировками вознаграждений с учетом рисков не довлели другие факторы, как, например, необходимость в выплате бонусов, размеры которых соответствуют рыночному уровню, независимо от результатов деятельности или принятых рисков. Эта проблема имеет меньшее значение для корректировок на основе фактических показателей вследствие возможности использования реальных итоговых рисков. Тем не менее даже корректировка на основе фактических показателей вызывает трудности при определении надежных показателей рисков и применении их в течение достаточного периода отсрочки. В частности:

- Необходимо достаточное время для получения итоговых показателей рисков и результатов их оценки. Кроме того, важно обеспечить, чтобы величина отсроченного вознаграждения зависела от результатов коммерческой деятельности, которые могут быть еще не определены окончательно. Вследствие этого отсроченное вознаграждение должно быть в достаточной степени отложено до его начисления (например, на 12 месяцев). Если существует необходимость начисления части отсроченного вознаграждения до окончания периода отсрочки, то такое начисление должно осуществляться периодически (раз в год).

- Применение долгосрочных стимулов может быть неэффективным в тех случаях, когда работник увольняется из кредитной организации до окончания периода оценки результатов деятельности. То же самое относится к отсрочке, если отсроченное вознаграждение, начисление которого не произошло, утрачивается с увольнением из кредитной организации и новый работодатель компенсирует работнику такие потери ("золотое рукопожатие"). Причина этого заключается в том, что работник избегает последствий корректировки с учетом результатов деятельности или корректировки с учетом рисков на основе фактических показателей, которые он почувствовал бы, если бы остался работать в кредитной организации.

- Налоговые и юридические аспекты оказывают влияние на структуру отсрочки и корректировок вознаграждений на основе фактических показателей, особенно на применение возврата ранее выданного вознаграждения. Несмотря на то что в результате их действий для некоторых стран предлагаемые модели могут быть весьма специфичны, практика показала, что лежащие в их основе принципы могут применяться в большинстве налоговых, правовых и регулирующих систем.

- Отсрочка более эффективна, когда корректировка отсроченного вознаграждения может осуществляться только в сторону уменьшения. Методики, позволяющие увеличивать отсроченное вознаграждение, учитывая, например, более низкий фактический уровень убытков, чем предполагалось, могут полностью или частично исключать стимулы, создаваемые корректировкой с учетом рисков.

39. При определении совокупного вознаграждения важным параметром является вопрос о соотношении долей в вознаграждении денежных средств и фондовых инструментов (таких как акции или опционы). Главный вопрос заключается в том, в какой степени акции и другие аналогичные инструменты способствуют созданию надлежащих стимулов. Для того чтобы влиять на стимулирование, акции должны иметь ограничения на передачу, поскольку они отличаются от денежных средств только в течение периода действия ограничений на передачу (учитывая, что акции, не имеющие ограничений, могут быть проданы и обращены в денежные средства). Кроме того, период ограничения передачи должен быть достаточно продолжительным, чтобы обеспечить формирование надлежащих стимулов и подлинную дифференциацию вознаграждения в денежной форме и в форме фондовых инструментов. При этом ограничение на передачу не должно рассматриваться как замена отсрочки, поскольку отсрочка позволяет применять штрафную корректировку.

Процесс утверждения вознаграждения

40. Кредитные организации и надзорные органы должны внимательно анализировать процесс утверждения вознаграждения, который связывает нефиксированное вознаграждение каждого работника с премиальным фондом и общей суммой нефиксированного вознаграждения на уровне кредитной организации, поскольку он оказывает непосредственное влияние на то, как и когда используется или может использоваться корректировка вознаграждения с учетом результатов деятельности и рисков.

41. Порядок определения и финансирования премиальных фондов может иметь существенные последствия для стимулирования работников, а в более широком смысле - для финансового благополучия и капитала кредитной организации. В частности, при применении принципа "сверху вниз" размер нефиксированного вознаграждения работника зависит от результатов его деятельности, но также и от результатов деятельности на всех вышестоящих уровнях и в конечном счете кредитной организации в целом.

Е. Заключение

42. Как следует из настоящего доклада, работа продолжается. Практика и методики выплаты вознаграждений продолжают развиваться. Несмотря на значительное разнообразие современной практики, выявлены определенные общие тенденции. Поэтому в настоящем докладе представлены исходные надзорные соображения по проблемам, которые могут привести к снижению эффективности систем выплаты вознаграждений. В нем описаны некоторые факторы, которые следует учитывать кредитным организациям при разработке своих методик и надзорным органам при их проверке. Таким образом, настоящий доклад призван способствовать осуществлению кредитными организациями надлежащей практики выплаты вознаграждений и достижению большей последовательности в применении Принципов СФС.

1. Общие вопросы

43. Корректировка вознаграждения с учетом рисков на основе результатов деятельности*(11) является "краеугольным камнем" "Принципов надлежащей практики выплаты вознаграждений" СФС и направлена на противодействие принятию чрезмерных рисков. Для этого кредитные организации должны обеспечить соответствие своих систем выплаты вознаграждений с системами управления рисками и корпоративного управления и, следовательно, включить соответствующие барьеры, обусловленные целями в области управления рисками и корпоративного управления. При разработке планов выплаты вознаграждений кредитная организация должна обеспечивать ограничение стимулов принятия рисков стимулами управления рисками. Наилучшим способом достижения этого результата является вознаграждение на основе результатов деятельности с учетом принятых рисков и реализовавшихся рисков.

1.1. Роль пруденциального регулирования в корректировке вознаграждений с учетом рисков

44. Кредитные организации давно и активно используют системы поощрительного вознаграждения для привлечения, сохранения и мотивации персонала. Кроме того, большинство кредитных организаций используют свои системы выплаты вознаграждений для стимулирования достижения более высоких результатов деятельности. Это повлияло как на уровень, так и на структуру систем выплаты вознаграждений, предложенных кредитными организациями.

45. В частности, многие кредитные организации активно применяют системы нефиксированного вознаграждения на основе результатов деятельности. Чем лучше деятельность работника с учетом целевых показателей, тем выше его вознаграждение. И наоборот, посредственная или неудовлетворительная работа часто лишает работника права на получение значительной части предусмотренного для него вознаграждения.

46. Структура системы выплаты вознаграждений может оказывать существенное влияние на разумное управление рисками. В самом деле, как показал ряд примеров, во время недавнего финансового кризиса несоответствие между барьерами, установленными системой выплаты вознаграждений, и рисками, принятыми кредитной организацией, может стать серьезной помехой эффективному управлению рисками в кредитной организации и стимулировать принятие излишних рисков, способных серьезно повредить ее финансовому благополучию.

47. Органы пруденциального регулирования заинтересованы в том, чтобы системы выплаты вознаграждений оказывали влияние на принятие рисков. Поэтому органы пруденциального регулирования должны уделять особое внимание следующим вопросам: механизму порядка определения вознаграждения, стимулам, которые оно создает, а также влиянию, которое оно оказывает на принятие рисков и состояние капитала кредитной организации. Величина вознаграждения, выплачиваемого кредитной организацией своему персоналу, как правило, не интересует органы пруденциального регулирования; до тех пор пока практика выплаты вознаграждения не способствует неосмотрительному принятию рисков и кредитная организация в долгосрочной перспективе может "позволить себе" расходы на вознаграждение с точки зрения капитала и ликвидности, надзорные органы, как правило, не выражают мнения по поводу распределения прибыли кредитной организации.

1.2. Условия обеспечения эффективности методик корректировок с учетом рисков

48. Для обеспечения эффективности различные методики и способы корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности, рассмотренные в настоящем докладе, должны базироваться на развитой культуре разумного принятия рисков и эффективном корпоративном управлении. Кроме того, они должны быть интегрированы в управление рисками и не противоречить ему*(12).

Создание культуры разумного принятия рисков

49. Корпоративная культура устанавливает общие нормы поведения кредитной организации, определяя прямо или косвенно ожидания в отношении того, какое поведение является допустимым. Порядок выплаты вознаграждения и его распределения в кредитной организации играет важнейшую роль в определении и применении норм корпоративной культуры*(13).

Эффективное корпоративное управление в сфере выплаты вознаграждений

50. Полную ответственность за применение в кредитной организации рациональных принципов и практики управления рисками несет ее совет директоров. Эффективная структура управления, созданная советом директоров, имеет первостепенное значение для создания в кредитной организации культуры разумного принятия рисков. Это, в свою очередь, является основой успешного применения надлежащей практики выплаты вознаграждений работникам.

51. Четко функционирующий совет директоров анализирует и одобряет бизнес-стратегии и существенные принципы деятельности кредитной организации, включая механизмы выплаты вознаграждений. Он должен быть уверен в создании эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, а также в том, что руководство высшего звена контролирует функционирование системы управления рисками. Несмотря на то что при проведении этой политики совет директоров может нести прямую ответственность только за договоры найма руководства высшего звена, он должен быть уверен в наличии надлежащей системы надзора, обеспечивающей соответствие системы выплаты вознаграждений нижестоящих работников с учетом результатов их деятельности принципам выплаты вознаграждений, одобренным советом директоров.

52. В процессе разработки и применения принципов и системы выплаты вознаграждений совету директоров должен оказывать помощь Комитет по вознаграждениям. Комитет по вознаграждениям должен нести ответственность за выработку для совета директоров рекомендаций по механизмам выплаты вознаграждений и обеспечение того, чтобы поведенческие стимулы, связанные с вознаграждением на основе результатов деятельности, были согласованы с долгосрочной финансовой устойчивостью и системой управления рисками. Кроме того, Комитет по вознаграждениям должен отвечать за определение и пересмотр показателей результатов деятельности с учетом рисков.

Корректировка индивидуальных стимулов с учетом целей кредитной организации

53. В конечном счете практика выплаты вознаграждений, применяемая кредитной организацией, должна соответствовать ее стратегии и целям и определять цели деятельности отдельных направлений деятельности и конкретных работников. В идеальном случае методы стимулирования работников к достижению высоких операционных показателей должны основываться на показателях долгосрочного предельно допустимого совокупного уровня риска (risk-appetite) и устойчивости к отдельным видам рисков (risk tolerances).

54. При создании риск-ориентированной системы выплаты вознаграждений исходной точкой должна являться оценка уровня и видов рисков кредитной организации, а также предельно допустимого совокупного уровня риска и устойчивости к отдельным видам рисков. В процессе этой оценки должны учитываться все существенные риски и проводиться дифференциация между рисками, которым подвергается кредитная организация в целом, и рисками, которым подвергаются отдельные направления деятельности. Оценка должна обеспечивать определение рисков основных направлений деятельности кредитной организации и "диапазоны" рисков, в которых должны осуществлять свою деятельность различные категории работников. Барьеры, установленные в системе выплаты вознаграждений, должны определять, какого поведения в сфере принятия рисков кредитная организация стремится добиться, и препятствовать действиям работников, противоречащим предельно допустимому совокупному уровню риска или показателям устойчивости к отдельным рискам.

Интеграция процесса вознаграждения в управление рисками

55. Точность и надежность применяемых показателей результатов деятельности и рисков играют ключевую роль в корректировке вознаграждения с учетом рисков, поэтому они должны разрабатываться с участием подразделений по управлению рисками. В более широком смысле на применяемую методику корректировки вознаграждения положительное влияние оказывает ее соответствие общей системе управления рисками. Это существенно упрощает обеспечение объективности и/или контроль применяемых показателей и процесс выплаты вознаграждений в целом.

1.3. Основные компоненты корректировок вознаграждений с учетом рисков

56. Процесс определения вознаграждения работника с учетом рисков включает несколько тесно взаимосвязанных компонентов. Для объяснения связей между ними эти компоненты описаны далее и более подробно рассмотрены в различных разделах настоящего доклада.

1.3.1. Показатели результатов деятельности

57. Показатели результатов деятельности играют важную роль в определении нефиксированной части совокупного вознаграждения. В конечном счете результаты деятельности можно определить как степень достижения работником поставленных перед ним целей. Вследствие этого показатели результатов деятельности являются важным инструментом согласования принципов вознаграждения с корпоративной стратегией и более общей системой управления рисками.

58. Следует учитывать как качественные, так и количественные показатели результатов деятельности. Несмотря на то, что при оценке деятельности основное внимание, как правило, уделяется финансовым показателям, важно, чтобы для установления барьеров в системе выплаты вознаграждений кредитные организации применяли и нефинансовые показатели.

59. Наконец, показатели результатов деятельности играют определяющую роль в корректировке вознаграждений с учетом рисков, поскольку позволяют получить информацию, необходимую для такой корректировки, независимо от того, применяются ли они на основе ожидаемых или фактических показателей. В случае корректировки на основе фактических показателей показатели результатов деятельности не только определяют обоснованность возмещения или штрафной корректировки, но и учитываются в процессе разработки планов отсроченного вознаграждения. Учет рисков при оценке результатов деятельности может быть прежде всего обеспечен как за счет применения показателей рисков для внесения поправок в показатели, не скорректированные на риски, так и за счет применения показателей, скорректированных на риски.

1.3.2. Корректировки с учетом рисков

60. При подготовке планов выплаты вознаграждений кредитная организация должна обеспечивать ограничение стимулов принятия рисков стимулами к управлению рисками. Наилучшим способом обеспечения такого результата является изменение поощрительного вознаграждения в зависимости от принятых рисков (на основе ожидаемых показателей) и реализовавшихся рисков (на основе фактических показателей). При этом возможны два варианта:

- на основе ожидаемых показателей - корректировка вознаграждения с учетом рисков в процессе его начисления и утверждения с учетом возможных неблагоприятных изменений в будущем;

- на основе фактических показателей - корректировка начисленного вознаграждения в течение (например, путем применения условия о штрафной корректировке) или после окончания (например, путем применения условия о возврате ранее выданного вознаграждения) периода отсрочки на основе опыта и полученных итоговых данных о рисках и результатах деятельности.

61. Корректировка вознаграждения с учетом рисков на основе ожидаемых показателей должна отражать уровень принимаемых кредитной организацией рисков в момент его принятия, в то время как корректировка на основе фактических показателей должна учитывать итоговые показатели рисков по прошествии разумного периода отсрочки, позволяющего рискам реализоваться. Условием применения обоих способов является наличие у кредитной организации надежных процессов оценки потенциальных рисков и/или сведений о рисках прошлых периодов, позволяющих провести "объективную" проверку.

62. Главная суть принципа корректировки вознаграждения с учетом рисков и, в более общем смысле, поощрительного вознаграждения состоит в том, что изменения (в том числе ожидаемые) величины нефиксированного вознаграждения оказывают влияние на поведение работника и принимаемые им решения. На практике это означает, что нефиксированное вознаграждение действительно должно являться нефиксированным, что его величина определяется гибко и всегда может быть сведена к нулю в соответствии с принципом симметрии, установленным СФС. Однако практика выплаты вознаграждения (например, сочетание базового оклада и выплат на основе результатов деятельности), применяемая для каждой категории работников, может существенно варьироваться. Несбалансированность пропорций между базовым окладом (т.е. фиксированной заработной платой) и выплатой на основе результатов деятельности (т.е. нефиксированной оплатой) может приводить к снижению эффективности систем стимулирования, например, когда базовый оклад является недостаточным, чтобы нефиксированное вознаграждение действительно могло существенно снижаться, или когда нефиксированная часть слишком мала. Оптимальное сочетание видов вознаграждений является одним из главных условий обеспечения эффективности корректировок с учетом рисков и их влияния на принятие рисков.

1.3.3. Процесс утверждения вознаграждений

63. Процесс утверждения вознаграждений представляет собой определение индивидуального нефиксированного вознаграждения для каждого работника. Его механизм оказывает существенное влияние на то, как и когда могут применяться показатели результатов деятельности и корректировки с учетом рисков, поскольку процесс выплаты вознаграждений включает различные уровни оценки и управления. Одной из главных проблем, связанных с механизмом процесса выплаты вознаграждений, является определение вознаграждения отдельных работников и совокупного вознаграждения на уровне кредитной организации. Как правило, это подразумевает наличие "премиальных фондов" на нескольких уровнях организационной структуры кредитной организации.

1.4. Область применения

1.4.1. Организации

64. Принципы СФС "предназначены для применения их крупными финансовыми организациями, но имеют особенно важное значение для крупных, системно значимых финансовых организаций"*(14). На практике во многих странах Принципы и Стандарты СФС применяются более широко и поэтому могут относиться к кредитным организациям, страховым компаниям, управляющим компаниям и т.д. Они могут охватывать широкий спектр более мелких организаций, не всегда осуществляющих международную деятельность*(15). Несмотря на то что в настоящем докладе основное внимание уделяется применению этих Принципов к кредитным организациям, вопрос применения Принципов к весьма разнообразным финансовым организациям порождает определенные проблемы соразмерности.

1.4.2. Работники

65. Принципы СФС в обязательном порядке распространяются на те категории работников, профессиональная деятельность которых оказывает существенное влияние на профили рисков кредитной организации, но могут распространяться и на другие категории работников. К таким категориям работников относятся:

- Ответственные лица (руководители высшего звена).

- Работники, осуществляющие контроль рисков и финансовый контроль.

- Работники, принимающие существенные риски (индивидуально или коллективно).

66. Первая категория лиц, т.е. ответственные лица, включает всех работников, которые вследствие своих служебных обязанностей имеют возможность принимать решения, способные существенно затрагивать интересы других заинтересованных сторон кредитной организации.

67. Руководители высшего звена, ответственные за контроль рисков и финансовый контроль (например, финансовый директор или директор по управлению рисками), относятся к категории "ответственных лиц" и подпадают под действие предыдущего параграфа. Однако важную роль в обеспечении финансовой устойчивости кредитной организации играют и другие работники, осуществляющие контроль рисков и финансовый контроль. Они выступают в качестве "стражей", обеспечивающих соответствие бизнес-операций работников кредитной организации допустимому совокупному уровню риска, установленному ее советом директоров. В связи с этим важно, чтобы принципы выплаты нефиксированного вознаграждения таким работникам в кредитной организации не подвергали риску их независимость.

68. К третьей категории относятся лица, которые получают значительную часть вознаграждения в форме вознаграждения на основе результатов деятельности. Несмотря на то что эти лица по отдельности могут не представлять угрозы для финансовой устойчивости кредитной организации, коллективно они могут представлять существенные риски. Действительно, низкооплачиваемые работники могут представлять такую же значительную угрозу для разумного управления рисками, в частности в том случае, когда основным показателем результатов деятельности является получение прибыли без учета требований о снижении рисков или даже когда направление деятельности организовано как посредничество на комиссионной основе. Кредитные организации должны применять принципы и процедуры для выявления таких возможностей, а также процедуры контроля, направленные на уменьшение и снижение вызванных ими рисков.

Пример определения существенности

Надзорные органы могут принимать решение о применении определенных пороговых величин (в частности, годового бонуса, который меньше определенного процента, например, 10% или 20%, совокупного вознаграждения или бонуса, меньше X евро), при которых считается, что у работника может не быть серьезной мотивации для принятия решений, оказывающих существенное влияние на повышение рискованности операций кредитной организации. В этом случае надзорный орган может принять решение не применять все Принципы и Стандарты СФС или применять лишь некоторые из них (последнее связано с определением соразмерности). Точно так же надзорные органы могут разрешать кредитным организациям представлять обоснование того, почему они не считают "существенными" некоторых лиц, принимающих риски (работников, относящихся к трем вышеупомянутым категориям). В частности, некоторые руководители высшего звена действительно пользуются весьма ограниченной свободой действий в процессе предоставления кредитов (процесс утверждения кредитов отличается высокой степенью автоматизации, а решения принимаются на более высоком уровне). Если надзорные органы удовлетворены обоснованием, они могут не требовать применения всех или некоторых Принципов и Стандартов СФС.

1.5. Соразмерность в применении правил

69. Соразмерность является одним из ключевых аспектов реализации Принципов и Стандартов СФС в области надлежащей практики выплаты вознаграждений и надзора за их реализацией.

1.5.1. Общие положения

70. Основой соразмерности является соразмерное соотношение между вознаграждением с точки зрения целей регулирования и издержками, вызванными выполнением нормативных требований и проведением мероприятий по осуществлению надзора. Если в целом применение соответствует целям и сути Принципов, частности могут быть скорректированы.

71. С точки зрения кредитной организации правила могут применяться с учетом конкретных ее особенностей. С точки зрения надзорных органов соразмерность подразумевает, что активность надзора меняется в зависимости от конкретных параметров рисков этих кредитных организаций. На практике это означает риск-ориентированный надзор, осуществление которого зависит от оценок надзорных органов и знания ими видов и уровня рисков поднадзорных кредитных организаций. Фактически в "Методике оценки Принципов и Стандартов выплаты вознаграждений" (см. параграф 6) соразмерность была определена Базельским комитетом по банковскому надзору в качестве одного из ключевых принципов, которые должны применяться при проведении надзора. Поскольку вопросы соразмерности надзора относятся к проведению надзора и не имеют непосредственной связи с разработкой и применением методик корректировок вознаграждений с учетом рисков и результатов деятельности, они не рассматриваются в настоящем докладе более подробно, однако при этом предполагается, что надзорные органы будут придерживаться именно такого подхода при проведении оценки методик корректировок вознаграждений кредитных организаций.

72. Соразмерность является общим принципом, который по вышеупомянутым причинам (широкая область применения и регулирование на основе Принципов СФС) должен применяться ко всем Принципам СФС, включая методики, используемые кредитными организациями для корректировки вознаграждений с учетом рисков. На практике это означает, что степень корректировок с учетом рисков, предусмотренная планами выплаты вознаграждений, должна изменяться в зависимости от уровня и значения соответствующих рисков. Это представляется особенно важным, поскольку методики корректировок вознаграждений, разработанные и используемые кредитными организациями, как правило, нельзя отделить и фактически они неотделимы от системы управления рисками и системы корпоративного управления. Таким образом, соразмерность тесно связана с существующей внутренней организационной структурой, а также с используемыми для управления кредитными организациями процедурами, механизмами и показателями.

73. Кроме того, важно отметить, что соразмерность также может являться обоснованием различного применения правил в рамках кредитной организации/группы, поскольку различные направления или виды деятельности могут требовать особого применения.

74. Применение принципа соразмерности зависит от конкретной ситуации и требует проведения оценки кредитными организациями и надзорными органами. Кредитные организации должны объяснять/обосновывать принятые ими решения. Кредитные организации должны продемонстрировать, что применяемая ими практика корректировок нефиксированного вознаграждения с учетом относительных рисков соответствует масштабам их деятельности, а также видам и уровню рисков.

1.5.2. Соразмерность между организациями

75. Концепции соразмерности применения пруденциальных стандартов и осуществления надзора на основе рисков взаимосвязаны и определяются сходными факторами. При применении принципа соразмерности необходимо учитывать следующие факторы:

- Размеры и сложность организации.

- Бизнес-модели.

- Допустимые риски.

76. Степень корректировок с учетом рисков, предусмотренная планами выплаты вознаграждений, должна изменяться в зависимости от уровня и значения соответствующих рисков. Небольшая организация, которая занимается деятельностью, сопряженной с рисками, может не иметь такого сложного процесса, как крупная организация, в которой предполагается наличие более совершенного процесса, чем в небольшой организации, если она занимается менее рискованной деятельностью.

Размер и сложность организации

77. Размер и сложность организации являются одним из ключевых факторов разного применения правил к различным организациям. Ожидаемый уровень корректировок с учетом рисков и относительное совершенство методов, необходимых для ее обеспечения, должны варьироваться в зависимости от уровня существующего риска.

Пример

Крупная международная кредитная организация оказывает полный спектр финансовых услуг, от розничных банковских операций до полного набора банковских услуг и управления активами. Нефиксированное вознаграждение определяется на основе модели экономического капитала. Кроме того, предполагается, что кредитная организация применяет как предварительную корректировку на основе ожидаемых показателей, так и последующую корректировку на основе фактических показателей деятельности. Кредитная организация должна применять четкую методику распределения нефиксированного вознаграждения от уровня группы, в которую она входит, до уровня ее подразделений и работников. Нефиксированное вознаграждение должно включать значительную часть отсроченного вознаграждения.

Небольшая розничная кредитная организация работает в той же стране, причем нефиксированное вознаграждение определяется рентабельностью акционерного капитала. В том случае, когда получены неблагоприятные результаты, некоторые корректировки проводятся на уровне премиального фонда.

Примечание: в обоих случаях применяемый подход адекватен и пропорционален размерам, сложности, а также видам и уровню рисков кредитной организации.

78. Примеры некоторых предпосылок применения принципа соразмерности:

- Применяемые показатели результатов деятельности и рисков, как правило, отражают механизмы, которыми располагает кредитная организация. Это позволяет учитывать проблемы выплаты вознаграждений в системе корпоративного управления кредитной организации. При этом можно предполагать, что коррективы, основанные на показателях экономического капитала, будут проводить только кредитные организации, которые имеют или должны иметь такие системы.

- Помимо рисков и стимулирования на структуру нефиксированного вознаграждения (сочетание вознаграждения в денежной форме и в форме акций или иных фондовых инструментов) может оказывать влияние характер деятельности кредитной организации. Это особенно относится к кредитным организациям со смешанным капиталом/кооперативным кредитным организациям или кредитным организациям, принадлежащим государству.

- Размеры и характер деятельности некоторых кредитных организаций могут не оправдывать создание Комитета по вознаграждениям. В этом случае для обеспечения рационального управления в области выплаты вознаграждений может использоваться альтернативный механизм.

Бизнес-модели

Разные бизнес-модели могут оправдывать различное применение принципа как внутри, так и среди кредитных организаций.

(i) Уровень рисков

79. Потенциальные воздействие и частота проявления рисков, которым подвергаются кредитные организации, различаются в зависимости от направлений деятельности и кредитных организаций. Порядок выплаты вознаграждений работникам определенного направления деятельности может оказывать значительное влияние на уровень совокупного риска, который принимается в процессе деятельности. В частности, прямые внебалансовые или балансовые риски, принимаемые в рамках операций на комиссионной основе, как правило, обусловливают значительно более высокий уровень рисков, чем по операциям, где вознаграждение взимается за иные виды оказанных услуг, например при оказании финансовых консультаций. При этом необходимо, чтобы корректировка вознаграждения с учетом рисков соответствовала видам и уровню рисков, а также ориентированности на риски каждой кредитной организации. Такие корректировки должны принимать в расчет виды рисков и временные диапазоны, в которых они возникают.

(ii) Возможность количественной оценки рисков

80. Вид деятельности также оказывает влияние на возможность количественной оценки риска. Это, в свою очередь, влияет на простоту внесения корректировок как в показатели результатов деятельности, так и в сам размер нефиксированного вознаграждения. Правильность корректировок с учетом рисков зависит прежде всего от умения определять поддающиеся количественной оценке показатели результатов деятельности. В некоторых подразделениях (направлениях деятельности), например, связанных с торговлей высоколиквидными активами на организованном рынке, эти показатели более легкодоступны и позволяют перейти к следующему этапу - надлежащей корректировке с учетом рисков. Однако для подразделений, ориентирующихся в основном на качественные показатели, таких как служба управления рисками, процесс количественной оценки, а следовательно, и корректировка с учетом рисков являются более сложными. Тем не менее это не должно умалять значение проведения качественной оценки, если она является наиболее надежным из доступных методов.

81. Системы поощрительного вознаграждения должны быть адаптированы к временным диапазонам, связанным с рисками каждого направления деятельности таким образом, чтобы результаты деятельности, на основе которых выплачиваются бонусы, можно было оценить. Системы должны быть прозрачными с точки зрения того, каким образом будет осуществляться управление поощрительными выплатами с момента их расчета до начисления, проверки их обоснованности и выплаты.

Пример кредитной организации средних размеров

Кредитная организация средних размеров имеет отдельные подразделения корпоративных и розничных кредитных продуктов. Фонд прибылей распределяется между подразделениями на основе групповых показателей результатов деятельности. При распределении нефиксированного вознаграждения между работниками, предоставляющими корпоративные кредиты, в дополнение к общим показателям кредитного портфеля и привлечению новых клиентов кредитная организация учитывает динамику кредитных операций. Корректировка нефиксированного вознаграждения работников, предоставляющих розничные кредиты, осуществляется только на основе показателей портфеля. Частью нефиксированного вознаграждения обоих подразделений является отсроченное вознаграждение - до трех лет по розничным кредитам и от трех до пяти лет по корпоративным кредитам.

Примечание: показатели результатов деятельности и корректировки нефиксированного вознаграждения с учетом рисков различны для каждого подразделения и отражают различия в рисках между этими подразделениями.

Допустимый уровень рисков (устойчивость к риску)

82. Основной целью применения Принципов и Стандартов СФС является противодействие принятию излишних рисков за счет корректировки вознаграждений с учетом рисков. Однако до тех пор, пока риски принимаются осмотрительно, фактический уровень принятия рисков, который считается допустимым, будет варьироваться в зависимости от кредитной организации и общего допустимого уровня ее рисков. Вследствие этого могут иметься определенные различия в системах выплаты вознаграждений двух кредитных организаций, осуществляющих аналогичную деятельность, поскольку они могут проводить разные стратегии и иметь разные цели.

1.5.3. Соразмерность в организациях

83. Корректировки с учетом рисков, применяемые к каждой категории работников, должны быть соразмерны их обязанностям в организации и возможности влиять на решения организации, связанные с рисками.

Пример

Главный исполнительный директор кредитной организации имеет право на получение нефиксированного вознаграждения, равного приблизительно 50% совокупного вознаграждения. Показатели результатов деятельности основаны на прибыли после уплаты налогов и доходах, превышающих расчетную стоимость капитала, и других конкретных показателях, таких как показатели управления рисками и стратегические показатели. Нефиксированное вознаграждение отсрочивается на период от трех до семи лет.

В той же кредитной организации работники, основные обязанности которых связаны с контролем рисков и финансовым контролем, имеют право на получение нефиксированного вознаграждения, равного приблизительно 10% совокупного вознаграждения. Показатели результатов деятельности основаны на качестве и добросовестности контроля и решений, а также степени внедрения процессов управления рисками в кредитной организации.

Примечание: практика выплаты вознаграждений в кредитной организации обеспечивает согласование нефиксированного вознаграждения с общими обязанностями и возможностью принимать риски, влияющие на кредитную организацию в целом.

2. Исходные данные для определения вознаграждения

84. В данной главе рассмотрены основные аспекты выработки и применения надлежащих показателей результатов деятельности, а также процесс корректировок с учетом рисков и утверждения вознаграждения.

2.1. Оценка результатов деятельности

85. Оценка результатов деятельности осуществляется на основе системы показателей и ориентиров для сопоставления, которые позволяют оценивать степень достижения поставленных целей, отражая эффективность использования ресурсов, качество результатов (как количественных, так и качественных) и последствия этих результатов. Правильно разработанные показатели результатов деятельности позволяют согласовывать интересы различных заинтересованных сторон*(16) кредитных организаций за счет преобразования стратегических целей в операционные результаты. Если такие показатели выбраны неправильно, они легко могут мотивировать неприемлемое поведение и в конечном счете приводить к несоответствию риска и вознаграждения.

2.1.1. Виды показателей результатов деятельности

86. Различные системы показателей представляют собой различные "окуляры", через которые оценивается деятельность и каждый из которых связан с определенными затратами и имеет определенные преимущества. Более общее описание показателей можно дать на основе следующих элементов: количественные и качественные показатели, абсолютные и относительные показатели, а также внутренние и внешние показатели.

Количественные и качественные показатели результатов деятельности

(i) Показатели операционной эффективности

87. Показатели операционной эффективности связаны с плановыми показателями прибыли, выручки, производительности, доходов или коэффициентов затрат. При изолированном применении они могут подвергать кредитные организации значительным "неучтенным" рискам. Например, рассчитанная краткосрочная прибыль может существенно отличаться от фактической долгосрочной прибыли, если последствия риска становятся очевидны только со временем. Качество и волатильность выручки, а также вероятность и сроки ее получения могут существенно варьироваться в рамках широких временных диапазонов. Аналогичным образом показатели результатов деятельности могут определяться валовой выручкой или объемом операций, в частности размещенных ипотечных кредитов, которые не учитывают операционные затраты или стоимость капитала и слабо увязаны с чистой рентабельностью. Применение таких показателей может приводить к серьезным различиям между краткосрочной рентабельностью и долгосрочными (скорректированными по риску) результатами и неправильной оценке результатов деятельности для определения вознаграждения. В частности, работник, которому выплачивается комиссия в зависимости от количества предоставленных ипотечных кредитов, при условии одинаковой процентной ставки всех кредитов может увеличивать объем продаж подразделения (и свое вознаграждение), предоставляя большее количество рискованных кредитов. Несмотря на то что это может быть целесообразно с точки зрения работника, такие действия подвергают кредитные организации более высоким "неучтенным" рискам.

88. В целом кредитные организации проявляют осторожность, применяя показатели операционной эффективности для оценки результатов деятельности, поскольку такие показатели редко отражают весь спектр рисков, которым деятельность работников подвергает кредитную организацию. При этом в зависимости от фактических обязанностей работника они могут быть адекватными в рамках системы показателей результатов деятельности всей организации.

(ii) Показатели экономической эффективности

89. Показатели экономической эффективности дают возможность оценивать выручку и доходы относительно капитала, используемого такими видами деятельности, и, следовательно, позволяют как минимум частично учитывать степень риска, которую представляют такие виды деятельности. Экономический капитал является составляющей других хорошо известных показателей, таких как внутренний экономический рисковый капитал, чистая экономическая выручка или рентабельность акционерного капитала, скорректированные с учетом рисков, которые часто применяются на практике. К другим часто применяемым показателям экономической эффективности относятся экономическая прибыль, стоимость привлеченных денежных средств, скорректированная на риск (если стоимость капитала непосредственно отражается в счете прибылей и убытков, скорректированном на риск), или чисто бухгалтерские корректировки (такие как резервы для покрытия будущих потерь (расходов).

90. В том случае, когда количественные показатели основаны на будущих результатах или прогнозах, ошибки модели и неправильные допущения могут оказывать значительное влияние на качество оценок. В частности, если кредитная организация применяет количественные показатели стоимости капитала и ликвидности для корректировки показателя прибылей и убытков с учетом рисков, это может компенсировать ошибку модели. Однако, хотя исправление ошибки в определенной степени может быть субъективным, оно не должно являться произвольным. При этом предполагается, что в случаях принятия субъективного решения этот процесс должен сопровождаться применением определенного набора принципов и процедур. В любом случае кредитная организация должна суметь обосновать свои субъективные корректировки.

(iii) Качественные показатели результатов деятельности

91. Для некоторых подразделений (таких как бэк-офисы) количественные показатели могут являться менее целесообразными и большее значение могут иметь качественные показатели, такие как соблюдение мер по контролю рисков или наличие определенных навыков, в частности командной работы. Такие показатели могут быть слабо связаны с итоговыми рисками, но многие кредитные организации полагают, что нередко применение так называемого показателя "the how"*(17) в системах оценки результатов деятельности является дополнительным средством дифференциации показателей. Способность работников заниматься различными направлениями деятельности или являться лидерами может иметь для успеха кредитной организации и ее будущей рентабельности не меньшее значение, чем ретроспективные финансовые показатели. Кроме того, качественные показатели могут учитывать аспекты, связанные с выполнением установленных требований (соблюдение лимитов, результаты аудита или самооценки), или нематериальные факторы, такие как принятие самостоятельных решений (например, предоставление информации или выявление и доведение информации о новых существенных рисках до соответствующего руководства). Для обеспечения эффективного применения качественных показателей результатов деятельности они должны быть четко определены и доведены до общего сведения.

Примеры качественных показателей, применяемых в данном секторе

- Франшизный характер деятельности работника (деятельности, ориентированной на клиентов, отдается предпочтение перед собственными торговыми операциями).

- Качество выручки (в дополнение к учету количественной скидки на неликвидность вносится качественная поправка на высокие риски ликвидности при определении вознаграждений для направлений деятельности, связанных с вложениями в неликвидные активы).

- Оценка результатов деятельности руководителями и коллегами.

- Действия и ресурсы, направленные на достижение результатов.

- Командная работа.

- Соблюдение работниками установленных правил и процедур.

- Заслуги/результаты деятельности за несколько лет.

Абсолютные и относительные показатели

92. Абсолютные показатели результатов деятельности учитывают только показатели собственной деятельности кредитной организации на основе видов и уровней ее рисков и ее стратегии. Вследствие этого они являются достаточными для оценки долгосрочных показателей результатов деятельности работника, поскольку обеспечивают согласование с долгосрочными стимулами кредитной организации. Однако они могут оказаться менее эффективными для новых кредитных организаций, так как отсутствуют данные, позволяющие установить абсолютный уровень для определения правильных стимулов (т.е. в этих случаях необходимо сравнение с другими аналогичными кредитными организациями).

93. Относительные показатели результатов деятельности позволяют сравнивать результаты деятельности со стандартами для сопоставления. Примерами могут служить "внутренний" стандарт для сопоставления (т.е. другие направления деятельности кредитной организации или коллеги), внутренний бюджет или "внешние кредитные организации - аналоги" (т.е. в большей мере учитываются показатели на уровне всей кредитной организации или по направлениям деятельности). Относительные показатели результатов деятельности являются стимулом превзойти по эффективности свои аналоги и мотивируют достижение более высоких показателей. Поэтому они часто применяются для управления кредитной организацией и кадровыми ресурсами с целью дифференциации работников. Однако применение относительных стандартов для сопоставления может приводить к неоптимальным абсолютным показателям результатов деятельности, если единственным стандартом является менее эффективная работа кредитных организаций - аналогов. Кроме того, относительные показатели результатов деятельности порождают "стадные настроения", при которых кредитная организация и/или работники стараются копировать поведение аналогов, чтобы не удаляться от стандарта для сопоставления. Широкое применение одних и тех же относительных показателей может усиливать циклические колебания глобальной финансовой системы.

Внутренние и внешние показатели

94. В дополнение к внутренним показателям (таким как операционные или финансовые показатели) кредитные организации часто применяют рыночные показатели, в частности связанные с рыночной капитализацией (например, курс акций), особенно на высших уровнях иерархической структуры кредитной организации. Такие внешние показатели могут быть адекватно связаны с целями кредитной организации (например, повышением ее рыночной капитализации и прибыли для акционеров), но нередко они в значительной мере определяются настроением рынка, а также другими внешними факторами, особенно в краткосрочной перспективе. Кроме того, они не всегда коррелируют с внутренним повышением стоимости кредитной организации. Вследствие этого такие внешние показатели должны применяться с осторожностью, поскольку они могут не обеспечивать создание эффективных стимулов. Более того, нижние уровни иерархической структуры в еще меньшей степени влияют своими действиями на внешние показатели результатов деятельности, что ослабляет связь между стимулированием и вознаграждением.

2.1.2. Система оценки результатов деятельности

Связь результатов деятельности с целями

95. Определение показателей результатов деятельности тесно связано со стратегией и целями кредитной организации в целом, направлениями ее деятельности и в конечном счете со всеми работниками. В идеальном случае показатели результатов деятельности должны определяться непосредственно на основе целей, поскольку показывают, в какой степени цель достигнута. Показатели и их соотношение с величиной совокупного вознаграждения должны быть четко определены в начале периода оценки результатов деятельности, как и степень принятия субъективных решений в процессе распределения. Действительно, неясность показателей результатов деятельности и необходимость адаптировать уже принятые подходы в процессе или в конце оценки могут привести к нарушению связи между целями и вознаграждением и созданию неприемлемых стимулов или, что еще хуже, вознаграждению за дестабилизацию деятельности кредитной организации.

Сочетание показателей результатов деятельности

96. Как отмечалось ранее, показатели результатов деятельности могут иметь форму финансовых (количественных) показателей или нефинансовых (в том числе качественных) показателей. Во многих случаях финансовые показатели, основанные на данных бухгалтерского учета, являются отправной точкой оценки результатов деятельности. Однако эти показатели редко используются сами по себе. Кредитные организации часто дополняют количественные стандарты для сопоставления данными более качественного характера, используя широкое сочетание финансовых и нефинансовых показателей для оценки результатов деятельности работников, и создают специальные "индексы" или "оценочные карты" для отражения особенностей индивидуальной и корпоративной деятельности. Показатели могут учитывать частично совпадающие периоды времени (в целях снижения максимальной активизации деятельности в течение одного периода) или взвешиваться исходя из дифференцированного присваивания приоритетов результатам деятельности. По своему назначению они могут быть краткосрочными или долгосрочными. Кроме того, сочетание различных показателей может способствовать снижению рисков мошенничества или манипулирования показателями.

Последовательность оценки и ее проведение в масштабах кредитной организации

97. Фактические показатели результатов деятельности могут существенно варьироваться в рамках одной кредитной организации. Показатель (или набор показателей), пригодный для оценки результатов деятельности кредитной организации в целом или руководства высшего звена, может быть непригодным для оценки деятельности работника на более низком или среднем уровне иерархии (т.е. оказывающего относительно небольшое влияние на общие показатели кредитной организации). Вследствие этого показатели результатов деятельности нуждаются в согласовании с целями оцениваемого подразделения. Согласование должно проводиться таким образом, чтобы обеспечить последовательность в масштабах кредитной организации. В противном случае отдельные направления деятельности и работники получают стимулы добиваться целей, противоречащих бизнес-стратегии кредитной организации и ее стратегии в области рисков. Структура процесса утверждения вознаграждения является одной из ключевых составляющих, обеспечивающих последовательность различных решений кредитной организации о вознаграждении.

2.2. Включение рисков в вознаграждение

98. Как правило, но особенно в тех случаях, когда вознаграждения не основаны на рисках, необходимы корректировки с учетом рисков, обеспечивающие создание надлежащих стимулов.

2.2.1. Полнота выявления рисков

Выявление всех видов рисков

99. Оценка рисков должна быть комплексной и учитывать известные финансовые риски (например, рыночный, кредитный и риск ликвидности), а также нефинансовые риски (например, правовой, репутационный и комплаенс-риски) и другие операционные риски*(18).

Выявление рисков в кредитной организации

100. Все кредитные организации, имеющие сложную организационную структуру, работают в условиях, для которых характерна передача рисков от одного направления деятельности к другому. При оценке результатов деятельности различных направлений кредитная организация должна быть уверена, что риски в достаточной степени выявлены на соответствующем уровне иерархии и механизмы передачи рисков не позволяют рискам "уплывать" за пределы ответственных за соответствующие направления подразделений. Эту проблему можно решить, используя надлежащие корректировки с учетом рисков, учитывающие характер процесса утверждения вознаграждения.

Примеры выявления рисков в группах

Предполагается, что все существенные риски, созданные деятельностью и ей присущие, выявляются в системе показателей результатов деятельности кредитной организации. Далее приводятся примеры случаев, когда это не удается обеспечить:

- Подразделение крупной финансовой организации продает свопы на дефолт по кредиту (credit default swap - CDS) по ценным бумагам с фиксированным доходом. При этом внутренний процесс оценки результатов деятельности подразделения исключает переоценку CDS, но включает полученный доход в виде премии. В результате этого подразделению фактически оплачивается продажа CDS и кредитная организация подвергается существенному риску этих контрактов, однако никто не несет ответственности за управление этими рисками.

- Крупная финансовая организация оценивает деятельность своего подразделения, связанного с рынками капитала, используя рентабельность активов, оцениваемых по справедливой стоимости. Однако числитель этого показателя подразделяется банком на части, изменения которых определяются ключевыми факторами рисков данного подразделения, т.е. процентными ставками, волатильностью процентных ставок, риском кредитного спреда и чистым процентным доходом. Затем она исключает из расчета дохода риск кредитного спреда. В результате этого организация подвергается значительному риску кредитного спреда, а у подразделения возникает мотивация принимать дополнительные риски этого вида, чтобы максимизировать чистый процентный доход. При этом ни у кого нет стимула управлять кредитным качеством активов.

Сравнение обычных и фактических рисков

101. При изучении рисков важно использовать меры "первоначального" (присущего), а не остаточного риска, где "первоначальный" обозначает величину риска до применения мер контроля. По крайней мере когда речь идет о выявлении лиц, принимающих на себя риски.

2.2.2. Уместность и соразмерность показателей уровня риска

102. Для оказания наибольшего влияния на поведение работников показатели, используемые для измерения рисков и оценки результатов деятельности, должны быть максимально приближены к уровню решений, принимаемых работником, вознаграждение которого корректируется с учетом рисков. В частности, для руководителей высшего звена кредитным организациям целесообразно создавать системы выплаты вознаграждений, которые включают финансовые показатели, основанные на показателях кредитной организации в целом, или показателях и рисках подразделений, или на решениях, обусловленных стратегией руководителей высшего звена. И наоборот, показатели, выбранные для работника, ответственного за предоставление кредитов, могут быть основаны на показателях обслуживания кредитов, которые предоставило или контролирует это лицо. В идеальном случае показатели для определения вознаграждения руководителя подразделения должны определяться показателями и рисками соответствующего подразделения.

103. Остается открытым вопрос о том, следует ли использовать показатели высокого уровня, такие как показатели кредитной организации в целом, при корректировке вознаграждений с учетом рисков для работников более низкого уровня. Кредитные организации могут включать такие показатели в число детерминант бонусов с целью поощрения командной работы. При этом неясно, насколько будет эффективным применение этих показателей в процессе корректировок вознаграждений с точки зрения изменения поведения при принятии рисков.

104. При определении показателей для корректировки вознаграждений с учетом рисков могут возникать практические проблемы. В частности, как надо применять показатели результатов деятельности и рисков, проводя корректировку для работников различных подразделений, в том случае, когда бизнес требует сотрудничества нескольких подразделений? Что если эти показатели трудно поддаются измерению, например, в тех случаях, когда бизнес является новым? При этом могут возникнуть трудности при определении того, какое именно подразделение повлияло на уровень и виды рисков организации. Контроль за результатами деятельности и рисками, тесно связанными с решениями каждого работника, для обеспечения надлежащих стимулов может потребовать больших расходов на информационные технологии. Одним из способов уменьшения таких проблем является использование показателей результатов деятельности высокого уровня, например, показателей на уровне направления деятельности для всех работников всех подразделений данного направления. Это позволяет уменьшить расходы и сложность, но одновременно ослабляет связь между стимулами работников и результатами, поскольку большинство работников, относящихся к одному из основных направлений деятельности, могут считать, что их действия едва ли могут повлиять на результаты направления в целом. При этом необходимо соблюдать баланс между применением практического подхода и обеспечением понятной оценки ответственности за риск. Практика в этой области находится на начальном этапе развития, и определение корректировок с учетом рисков в ближайшие несколько лет скорее всего потребует множества согласований и экспериментов.

2.2.3. Баланс между результатами деятельности и корректировкой с учетом рисков

105. Учитывая непрерывность деятельности кредитной организации, все окончательные данные о ее деятельности не бывают известны одновременно. Поэтому риски должны постоянно учитываться в системах выплаты вознаграждений, а корректировка вознаграждения должна проводиться на основе ожидаемых и/или фактических показателей в зависимости от видов рисков. Таким образом, необходимость корректировки вознаграждения с учетом рисков объясняется тем фактом, что в момент утверждения вознаграждения невозможно точно оценить окончательные результаты деятельности.

106. Кроме того, с точки зрения кадровых ресурсов или управления вознаграждение на основе результатов деятельности в определенной степени призвано способствовать повышению будущих показателей, а не только для вознаграждения за уже достигнутые результаты, что может отражаться в применяемых показателях результатов деятельности. Вследствие этого важно понимать, в какой мере они ориентированы на будущие достижения, поскольку применение таких показателей подразумевает необходимость в проведении последующих корректировок на основе фактически достигнутых результатов. Кроме того, сочетание показателей, ориентированных на фактические и ожидаемые показатели, оказывает влияние на сочетание механизмов и решений об отсрочке, поскольку одни механизмы лучше подходят для корректировки на основе фактических показателей, чем другие.

2.2.4. Баланс между корректировками на основе ожидаемых и фактических показателей

107. Корректировки на основе ожидаемых показателей обладают преимуществом своевременности и непосредственно воздействуют на принятие рисков. Однако в отсутствие достаточного времени для реализации предполагаемых рисков эти показатели могут оказываться ненадежными, а их эффект часто подавляется краткосрочными показателями деятельности.

108. В то же время корректировки на основе фактических показателей обладают тем преимуществом, что позволяют кредитным организациям проводить переоценку результатов деятельности работников с учетом реальных рисков. При этом может использоваться информация о показателях риска. Она может включать информацию об убытках или ошибках, допущенных в процессе деятельности, а также оценку рисков в течение периодов начисления вознаграждения (например, ошибки, вызванные предоставлением работником неправильных сведений о риске, поскольку такие ошибки выявляются, когда показатели риска не соответствуют ожидаемым). В случае задержки корректировки вознаграждения влияние корректировок на основе фактических показателей на принятие рисков будет менее непосредственным, чем при корректировке на основе ожидаемых показателей, поскольку работники могут воспринимать стоимость отсроченного вознаграждения как менее значительную. Однако задержка является одной из важнейших составляющих отсрочки и корректировки вознаграждения на основе фактических показателей.

109. Для обеспечения эффективности и четкого отличия от корректировок на основе ожидаемых показателей отсроченное вознаграждение должно быть отложено достаточно надолго до начала периода предоставления права на его получение. Первоначально действует задержка в предоставлении права на отсроченное вознаграждение продолжительностью 12 месяцев, а затем годовая или более длительная задержка в предоставлении права на оставшиеся суммы, как принято в большинстве кредитных организаций, которая должна создавать надлежащие стимулы и в большинстве случаев обеспечивать возможность эффективного контроля за показателями рисков.

110. Эффективность отсрочки и корректировок вознаграждения на основе фактических показателей может варьироваться в зависимости от обязанностей и должности. В том случае, когда работникам трудно понять, каким образом они могут повлиять на показатели кредитной организации в целом в краткосрочной перспективе, им еще труднее понять, как они могут повлиять на ее показатели в долгосрочной перспективе. Тем не менее для некоторых работников это влияние является настолько очевидным, что может учитываться в индивидуальном порядке. В частности, вследствие стратегического значения для кредитной организации долгосрочные показатели результатов деятельности и отсрочки на период продолжительностью несколько лет в основном применяются для руководителей высшего звена.

111. При осуществлении некоторых видов деятельности риски, как правило, действуют только в течение текущего периода, уменьшая потенциальную необходимость в корректировке на основе фактических показателей (или отсрочке). В качестве примера можно привести трейдера, имеющего дело с валютными свопами, который, как правило, закрывает позиции в конце каждого дня, поэтому его чистая прибыль по состоянию на конец года достаточно хорошо известна. При этом долгосрочные последствия такой деятельности могут быть неочевидны, но должны приниматься во внимание. Например, если трейдер, имеющий дело с валютными операциями, не закрывает позиции в конце дня, в определенный день могут возникнуть убытки, превышающие прибыль за несколько месяцев, а в долгосрочной перспективе это может иметь существенные последствия для уровня рыночного риска организации и использования ликвидных ресурсов, причем по-прежнему могут действовать операционный, репутационный и комплаенс-риски.

112. Кроме того, при определении корректировок с учетом рисков следует учитывать гипотетические риски с низкой вероятностью, но очень большим объемом возможных убытков (далее - катастрофические риски). В частности, многие кредитные организации используют стоимость капитала для преобразования экономического капитала в его стоимостный эквивалент, вводя "надбавку" на катастрофические риски, связанные с данными видами деятельности или позициями. Такие методы позволяют оценивать надбавку на катастрофические риски на основе ожидаемых показателей. Однако для многих видов деятельности катастрофические риски трудно оценить на основе ожидаемых показателей, поэтому могут возникать трудности в проведении надежных стандартных корректировок с учетом рисков. В этом случае кредитные организации могут использовать стресс-тестирование или стресс-показатели для обеспечения того, чтобы корректировки на основе ожидаемых показателей учитывали неблагоприятные, но вероятные сценарии. При этом, поскольку катастрофические риски могут быть обусловлены различными маловероятными сценариями, корректировка на основе ожидаемых показателей с применением стресс-тестов едва ли позволит учесть все сценарии такого рода. Теоретически методы отсрочки, связанные с корректировкой на основе фактических показателей, должны более точно и полно учитывать истинную величину таких рисков. Однако методы отсрочки также могут полностью не учитывать все вышеупомянутые сценарии, поскольку работники могут предполагать, что большинство таких сценариев не реализуется. Поэтому корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей и корректировки с учетом рисков на основе фактических показателей являются взаимодополняющими способами корректировки для учета катастрофических рисков.

113. Практика отсрочки может применяться для создания стимулов, связанных с двумя типами рисков. В случае "обычных" рисков, т.е. рисков, которые достаточно понятны и серьезность и временной диапазон которых можно оценить, период отсрочки и график начисления вознаграждения должны совпадать с периодом получения фактических результатов реализации риска или иметь большую продолжительность, и в идеальном случае корректировки на основе фактических показателей должны быть согласованы с этими результатами. В случае не поддающихся измерению и моделированию рисков период получения сведений о реализации рисков и их точный характер могут быть недостаточно понятны. При наличии таких рисков отсрочка может быть особенно полезна, поскольку надежность корректировки на основе ожидаемых показателей будет ниже. При этом период отсрочки должен быть относительно продолжительным, а график начисления вознаграждения должен быть "с нагрузкой на конец периода". В отдельных случаях может требоваться, чтобы корректировки на основе фактических показателей зависели от более крупных (агрегированных) показателей рисков, таких как отчетные показатели кредитной организации (для руководителей высшего звена) или результаты деятельности подразделения (для других работников).

114. В идеальном случае продолжительность временного диапазона отсрочки должна соответствовать временному диапазону рисков, чтобы обеспечить эффективность процесса корректировки с учетом рисков (результаты должны быть зафиксированы и измерены). Однако это далеко не всегда возможно. В частности, отсрочка может быть неэффективной при ограничении стимулов для работников, которые имеют возможность подвергать кредитную организацию чрезвычайно долгосрочным рискам, поскольку маловероятно, что такие риски реализуются в течение разумного периода отсрочки. В таких случаях большее значение имеют корректировки на основе ожидаемых показателей. Например, при предоставлении долгосрочных кредитов, например ипотечных кредитов, маловероятно, что период отсрочки продлится до конца срока кредитования, поэтому может быть целесообразной корректировка на основе ожидаемых показателей, в частности учет ожидаемых потерь по кредитам.

115. Очевидно, что чем выше качество корректировки на основе ожидаемых показателей, тем меньше необходимость в корректировке на основе фактических показателей*(19). Однако до настоящего времени корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей в основном исходили из субъективной оценки потенциальных рисков. Более того, вследствие неопределенности вознаграждения всегда будет существовать необходимость в корректировке на основе фактических показателей, чтобы ретроспективно сопоставить реальные показатели и предположения о рисках. Это означает, что, как правило, потребуется сочетание обоих подходов. В любом случае влияние корректировок вознаграждения должно быть согласовано с действиями работников и/или подразделений и их влиянием на уровень риска, принятого кредитной организацией.

2.3. Процесс утверждения вознаграждения

116. Процесс утверждения вознаграждения в конечном счете приводит к определению вознаграждения для каждого работника. Главной сложностью в процессе утверждения вознаграждения является преобразование показателей результатов деятельности в реальное вознаграждение и определение того, на каком уровне можно точно оценить результаты деятельности и применить корректировку с учетом рисков. Действительно, некоторые показатели результатов деятельности и корректировки с учетом рисков не могут быть применены к отдельному работнику. Кроме того, качественные показатели результатов деятельности подлежат отражению в величине совокупного вознаграждения. Наконец, этот процесс должен быть последовательным в масштабах кредитной организации.

2.3.1. Принципы "сверху вниз" и "снизу вверх"

117. В этом разделе рассмотрены две разновидности процесса утверждения вознаграждения. Несмотря на то что на практике этот процесс является весьма сложным и включает различные этапы согласования и сверки, подходы к утверждению вознаграждения можно разделить на два вида - "сверху вниз" или "снизу вверх". Большинство кредитных организаций используют сочетание этих методов. Несмотря на то что показатели кредитной организации преимущественно распределяются "сверху вниз" по направлениям деятельности, подход "снизу вверх" применяется для уменьшения возможных диспропорций и различий в вознаграждении между направлениями деятельности.

Подход "сверху вниз"

118. При применении подхода "сверху вниз" процесс выплаты вознаграждений начинается на верхнем уровне кредитной организации. На практике это означает "финансирование" премиального фонда кредитной организации в целом на основе показателей результатов деятельности, связанных с общими показателями результатов деятельности кредитной организации. Затем этот общий фонд распределяется между подразделениями первого уровня в зависимости от их собственных показателей. Процесс продолжается дальше по нисходящей вплоть до определения вознаграждения отдельного работника. На каждом уровне может применяться свой набор показателей результатов деятельности, учитывающий обязанности и цели соответствующих подразделений. При этом величина фонда подразделения определяется не только показателями его результатов деятельности. Поскольку сама распределяемая сумма зависит от распределений на вышестоящих уровнях, косвенно учитываются показатели результатов деятельности на этих уровнях и в конечном счете общие показатели результатов деятельности кредитной организации, в том числе относящиеся к рискам. Данный подход позволяет применять больше операционных показателей результатов деятельности на более низких уровнях иерархии, не нарушая связи с общими показателями результатов деятельности. Это особенно важно для подразделений, прямой вклад которых в добавленную стоимость кредитной организации трудно поддается определению (например, подразделений управления рисками, бэк-офисы).

Подход "снизу вверх"

119. При применении подхода "снизу вверх" процесс выплаты вознаграждений начинается на уровне отдельного работника. Бонус распределяется в зависимости от показателей результатов деятельности работника. Фонд вознаграждения подразделения кредитной организации определяется вознаграждением на нижестоящих уровнях. Чистый подход "снизу вверх" имеет ряд потенциальных недостатков. Поскольку этот подход основан только на индивидуальных достижениях, он отражает общие показатели результатов деятельности кредитной организации, только если оценки деятельности отдельных работников, вместе взятые, адекватно учитывают общие показатели, а этого трудно добиться. На практике подход "снизу вверх" применяется редко или не существует, поскольку в целом каждая крупная кредитная организация должна ограничивать общую сумму вознаграждения, которая выплачивается на определенном уровне, чтобы учесть свою чистую выручку.

120. Применение подхода "снизу вверх" может приводить к выплате поощрительного вознаграждения, на которое оказывает чрезмерное влияние уровень вознаграждения, выплачиваемого конкурентами, причем уровень вознаграждения в основном определяется рыночными силами. В таких случаях влияние корректировок, учитывающих риски, является слишком слабым.

121. Использование подхода "снизу вверх" к утверждению вознаграждения нередко приводит к перекрестному субсидированию различных направлений деятельности. Это может быть допустимо до тех пор, пока не создадутся неправильные стимулы и регулирование происходит надлежащим образом. Но если общие показатели результатов деятельности кредитной организации не оправдывают ожиданий, использование подхода "снизу вверх" может создавать ситуацию, в которой распределяется необоснованно большая сумма вознаграждения. В этом случае акционеры (а возможно, и другие заинтересованные стороны) субсидируют работников кредитной организации. Примером такой ситуации является недавний кризис. Некоторые кредитные организации, даже пользующиеся значительной поддержкой национальных правительств и центральных банков, распределяли совокупное вознаграждение, не оправданное их экономическими показателями, что привело к несвоевременному большому оттоку капитала.

2.3.2. Финансирование

122. Под "финансированием" понимается процесс "наполнения" премиальных фондов. Несмотря на то что обычно этот процесс происходит в конце финансового года, подготовка, как правило, начинается значительно раньше, поскольку расходы на бонусы начисляются в течение всего года. Одной из важнейших составляющих системы выплаты вознаграждений являются показатели, применяемые для определения объема финансирования. Обычно применяется сочетание заранее установленных показателей. Однако немаловажную роль играет свобода действий руководства.

Финансирование на основе результатов деятельности

123. При финансировании на основе результатов деятельности объем фонда вознаграждения определяется на основе этих показателей. Этот процесс существенно проще для показателей результатов деятельности, основанных на финансовых результатах. Например, финансовые результаты деятельности кредитной организации или направления деятельности могут распределяться между ее акционерами и работниками за счет использования заранее установленной квоты распределения ("процентная доля распределения"). Для нефинансовых показателей результатов деятельности процесс менее очевиден и в основном зависит от усмотрения руководства. Поэтому важно понимать взаимосвязь между показателями финансирования различных уровней кредитной организации.

Субъективное определение объема финансирования

124. Субъективный подход применяется, если премиальных фондов, сформированных на основе заранее установленных показателей результатов деятельности, недостаточно для обеспечения соответствия уровню бонусов, который необходим руководству. Отсутствие соответствия может объясняться многими причинами. В большинстве случаев руководство считает, что отношение между "рыночной стоимостью" работников и бонусными выплатами, определяемое исключительно результатами, т.е. показателями результатов деятельности, неприемлемо, и принимает решение обеспечить рыночный уровень вознаграждения, субсидируя свои премиальные фонды, основанные на результатах деятельности, за счет дополнительного рыночного финансирования.

125. В этом случае также важно определить, на каком уровне принимаются субъективные решения по финансированию. Если это происходит на верхнем уровне, то показывает, что выплаты бонусов не оправданы результатами деятельности кредитной организации, что приводит к субсидированию работников владельцами кредитной организации. Несмотря на то что в исключительных случаях этого невозможно избежать, субъективный подход к финансированию на уровне кредитной организации в целом должен осуществляться с максимальной осторожностью и быть полностью прозрачным для владельцев кредитной организации. Ниже верхнего уровня кредитной организации потребность в субъективном подходе к финансированию показывает низкую рентабельность некоторых подразделений и должна приводить к принятию руководством мер в среднесрочной перспективе.

126. Кроме того, субъективный подход к финансированию должен оказывать влияние на структуру вознаграждения, поскольку в основном он обусловлен необходимостью "инвестировать" в циклические или наращиваемые направления деятельности. В данном случае отсроченное вознаграждение, согласованное с будущими результатами таких мероприятий, более целесообразно, чем краткосрочные выплаты, поскольку в долгосрочной перспективе отсроченное вознаграждение может преобразовывать финансирование на основе рыночных показателей в финансирование на основе результатов деятельности. Субъективный подход к финансированию краткосрочного вознаграждения может приводить к вознаграждению за показатели результатов деятельности, которые не были достигнуты в прошлом и не будут достигнуты в будущем.

127. Следует отметить, что результатом субъективного подхода к финансированию также может являться уменьшение величины премиальных фондов. В частности, это происходит в том случае, если показатели финансирования, основанные на результатах деятельности (в идеальном случае установленные в начале процесса оценки результатов деятельности) приводят к созданию премиальных фондов, которые считаются слишком большими.

2.3.3. Распределение

128. Процесс распределения премиального фонда между работниками можно разделить на две разновидности.

(a) Распределение на основе формулы

129. Распределение на основе формулы использует количественные показатели для расчета величины бонуса, выделяемого работнику. Результаты этих расчетов могут приводить к выплате определенной суммы (в соответствии с принципом "снизу вверх") или относительной доли распределяемого премиального фонда. Этот процесс является детерминированным и, будучи определен, не допускает дополнительной свободы действий руководства.

130. Процесс такого типа может создавать четкие стимулы, поскольку работнику заранее известны все факторы, которые оказывают влияние на его бонус. Однако формула никогда не в состоянии учесть все цели деятельности работника. Кроме того, в нее трудно включить качественные показатели результатов деятельности. Поэтому распределение только на основе формулы может приводить к созданию нежелательных стимулов всякий раз, когда формула не в состоянии учесть все цели, которых приходится добиваться работнику.

131. Даже если показатели результатов деятельности имеют количественное выражение, часто отсутствует линейное соотношение между этим результатом и итоговой величиной вознаграждения. Нередко устанавливаются верхние и нижние пределы, и отношение между показателем результатов деятельности и величиной вознаграждения может быть нелинейным. В частности, это может происходить, если вознаграждение определяется предварительно утвержденным бюджетом.

132. Как верхние, так и нижние пределы вызывают возражения. Нижние пределы нарушают соотношение между результатами деятельности и вознаграждением в случае неудовлетворительных результатов. Кроме того, нижние пределы ограничивают корректировку в сторону уменьшения с учетом рисков, нарушая симметрию между показателями рисков и итоговым вознаграждением. С другой стороны, верхние пределы могут ослаблять стимулы достижения более высоких показателей результатов деятельности, поскольку показатели, превышающие верхний предел, не приводят к дополнительному вознаграждению и поэтому "не окупаются" для работника. Однако отсутствие верхних пределов может способствовать излишнему росту и стимулировать принятие несоразмерных рисков. Поэтому важно, чтобы кредитная организация разумно определяла взаимозависимость между показателями результатов деятельности и итоговым вознаграждением и учитывала последствия нецелесообразных соотношений верхних и нижних пределов.

(b) Субъективное распределение

133. Субъективный подход полностью возлагает распределение вознаграждения на руководство или Комитет по вознаграждениям. Как правило, субъективные решения являются непрозрачными для работников. Однако даже при субъективном подходе большинство работодателей согласовывают цели со своими работниками и по крайней мере неофициально согласовывают бонусы, выплачиваемые по результатам их деятельности, с достижениями работников. Это делается для того, чтобы работник понимал, за что он получает вознаграждение, в то же время сохраняя определенную гибкость принятия решений руководством. Если работники считают решения о вознаграждении произвольными, то влияние вознаграждения на основе результатов деятельности ослабляется и даже искажается.

134. На практике большинство кредитных организаций применяет комплексный подход. Несмотря на наличие "близких к детерминированным" элементов, в процессе выплаты вознаграждения превалируют дискреционные элементы, используемые для учета всех ожиданий, которым должен удовлетворять работник. Кроме того, субъективные решения принимаются с целью привлечения и сохранения работников. Однако эти факторы не должны доминировать.

3. Корректировка на основе ожидаемых показателей

135. Корректировка с учетом рисков на основе ожидаемых показателей представляет собой начальный этап корректировки кредитными организациями фондов вознаграждений и/или вознаграждений отдельных работников с учетом рисков. Она может быть количественной или качественной и применяться на протяжении всего процесса выплаты вознаграждений.

3.1. Общие комментарии

136. При определении фондов вознаграждения/индивидуального вознаграждения кредитные организации должны учитывать весь спектр существующих и потенциальных (непредвиденных) рисков, связанных с соответствующей деятельностью. Исторически показатели результатов деятельности, используемые для определения фонда вознаграждения или индивидуального вознаграждения, нередко предусматривали корректировки с учетом рисков. Тем не менее они могут не полностью или неадекватно отражать принятые риски (особенно в стрессовых ситуациях). Таким образом, корректировка на основе ожидаемых показателей должна проводиться для того, чтобы вознаграждение было полностью согласовано с принятыми рисками.

137. Могут использоваться различные корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей в зависимости от направлений деятельности, деятельности работника и особенностей показателей результатов деятельности и процесса утверждения вознаграждения. При этом важно, чтобы Комитет по вознаграждениям и кредитная организация понимали характер рисков, присущих направлению деятельности или функциям работника, чтобы корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей адекватно отражали как величину, так и продолжительность действия указанных рисков. Вследствие этого может применяться сочетание различных корректировок на основе ожидаемых показателей.

138. Количественные показатели позволяют проводить прямую корректировку вознаграждения с учетом рисков и результатов их реализации и полезны в качестве первого этапа корректировки величины поощрительного вознаграждения в целом по кредитной организации, направлению деятельности или работникам. Крупные кредитные организации должны, в частности, рассмотреть возможность использования в своей общей бизнес-модели более одного количественного показателя для отражения принятых рисков. Кроме того, важно, чтобы Комитет по вознаграждениям понимал допущения, принятые для корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей, оценивая различные варианты вознаграждений, которые могут стать результатом ожидаемых и непредвиденных сценариев деятельности кредитной организации.

139. Если кредитная организация испытывает трудности в определении надежных количественных показателей, охватывающих все виды принятых рисков, то, вероятнее всего, кредитной организации потребуется использовать обоснованные заключения для оценки рисков и конечных показателей рисков. Большинство кредитных организаций готовят или внедряют подготовку заключений на основе рисков в качестве одного из критических элементов определения вознаграждения. Далее по тексту такая корректировка называется "качественной корректировкой с учетом рисков".

140. Большинство кредитных организаций уже начали или принимают меры, чтобы начать проведение корректировок на основе ожидаемых показателей при определении нефиксированного вознаграждения. Как правило, корректировки на основе ожидаемых показателей применяются путем сопоставления показателей с выбранными финансовыми показателями. Кредитные организации с более передовой практикой учитывают риски в процессе этой корректировки, используя риск-чувствительные показатели, например скорректированную с учетом рисков рентабельность капитала. Затем применяется качественная корректировка, которая учитывает цели управления рисками и соблюдения установленных требований. Субъективные корректировки, производимые советом директоров, являются наивысшим элементом в иерархии данного процесса. Затем аналогичный подход применяется для распределения фонда нефиксированного вознаграждения между подразделениями кредитной организации и проводятся необходимые дополнительные корректировки на основе ожидаемых показателей. Затем определяется вознаграждение отдельных работников на основе установленных нормативов, которые включают плановые финансовые показатели и показатели управления рисками, соответствующие роли и обязанностям.

3.2. Количественная корректировка с учетом рисков

141. Фонды вознаграждений и индивидуальное вознаграждение, как правило, включают корректировки с учетом трансфертных цен денежных средств и переоценки стоимости позиций. Кредитные организации все в большей степени применяют конкретные корректировки, нередко связанные с капиталом. Кредитные организации должны четко обосновывать выбор показателя, в том числе причины, по которым данный показатель соответствует их деятельности.

3.2.1. Корректировки с учетом трансфертной цены денежных средств

142. Казначейские подразделения перечисляют денежные средства бизнес-подразделениям по ценам и на сроки, учитывающие степень принятия процентного риска и риска ликвидности в рамках установленных для этих подразделений полномочий. Это является одним из основных механизмов контроля указанных рисков кредитной организации. Допущения, на основе которых определяются расценки, имеют первостепенное значение для обеспечения эффективности этого механизма. Неправильное отражение трансфертной цены денежных средств для различных видов и уровней рисков, включая стрессовые ситуации, может подвергать кредитную организацию процентному риску и/или риску ликвидности.

Пример корректировки с учетом трансфертной цены денежных средств, применяемой в универсальной кредитной организации

Чистые издержки на поддержание позиций (процентов, взимаемых казначейством по позициям, скорректированным на стоимость привлеченных денежных средств) дифференцируются по категориям активов, рассчитываемым ежедневно с помощью стресс-методики, направленной на выявление условий финансирования на рынках в кризисной ситуации. Издержки относятся на подразделения на основе их ежедневного сальдо. Казначейское подразделение делит активы на те, которые могут финансироваться на основе обеспечения, и те, которые могут финансироваться без обеспечения. Начисления на активы, финансируемые без обеспечения, основаны на средневзвешенной стоимости долгосрочного необеспеченного финансирования кредитной организации. Издержки на активы, финансируемые на основе обеспечения, начисляются по средневзвешенной стоимости привлеченных денежных средств, которая рассчитывается исходя из процентной ставки "овернайт", спреда, учитывающего долгосрочность размещения средств и надбавки, учитывающей ликвидность соответствующего актива (LTD Spread and Funding Ladder).

Примечание: Преимущество данного подхода заключается в том, что издержки финансирования ежедневно доводятся до бизнес-подразделений дифференцированно по категориям активов с целью отражения ликвидности финансируемых позиций на рынках с нормальной и неблагоприятной конъюнктурой.

Корректировки на основе трансфертной цены денежных средств с учетом процентного риска

143. Стоимость денежных средств, предоставленных казначейскими подразделениями, корректируется с учетом соответствующего процентного риска.

Пример

Подразделения, деятельность которых связана с предоставлением кредитов, получают денежные средства у казначейских подразделений на сроки, соответствующие срокам ликвидации (погашения) соответствующих инвестиционных позиций (либо с дюрацией, соответствующей дюрации портфеля активов). Фактически это защищает кредитное подразделение от процентного риска, сохраняя кредитный риск, контроль за которым является основной задачей этого подразделения.

Примечание: Благодаря этому работники казначейского подразделения получают нефиксированное вознаграждение, скорректированное с учетом процентного риска кредитной организации, а работники подразделения, связанного с предоставлением кредитов, получают нефиксированное вознаграждение, скорректированное с учетом кредитных рисков кредитной организации, контроль которых они обеспечивают и за которые несут ответственность.

Корректировки на основе трансфертной цены денежных средств с учетом риска ликвидности

144. Стоимость привлеченных денежных средств, предоставленная казначейскими подразделениями, корректируется с учетом стоимости привлечения денежных средств на рынке на условиях, соответствующих операционной ликвидности финансируемых позиций.

Пример

Кредитная организация может вводить надбавки на ликвидность в стоимость привлеченных денежных средств на основе отнесения финансируемых позиций к одной из трех категорий:

- Высоколиквидные - используя стоимость краткосрочного финансирования.

- Имеющие промежуточную ликвидность - используя стоимость финансирования промежуточной срочности.

- Неликвидные - используя стоимость долгосрочных заимствований или стоимость капитала.

Примечание: Это позволяет скорректировать вознаграждение с учетом рисков ликвидности, который может создать позиция. Чрезмерные риски ликвидности приводят к более высоким издержкам и к соответствующей корректировке вознаграждения. При этом дополнительно необходимо уделять внимание классификации допущений, чтобы обеспечить надлежащий учет ими различных уровней и видов рисков.

3.2.2. Корректировка с учетом переоценки стоимости позиций

145. Переоценка стоимости позиций является одним из ключевых механизмов корректировок ожидаемых результатов деятельности с учетом рисков, а также вознаграждений. "Переоценка на базе среднего значения" или "переоценка на базе модели" не отражают истинную ликвидационную стоимость, риски модели или риски контрагента. Некоторые кредитные организации производят корректировки с учетом переоценки стоимости позиций с учетом факторов, которые могли бы обусловить необходимость предоставления скидки к цене этих активов в случае их реализации. Такие факторы включают, не ограничиваясь этим, кредитный риск контрагента (ведущий к корректировке с учетом результатов оценки кредитоспособности), скидки на риски построения модели и неопределенность параметров модели и скидки на ликвидность.

3.2.3. Специальные количественные корректировки с учетом рисков

146. Кредитные организации все чаще применяют специальные показатели (нередко связанные с капиталом) при проведении количественных корректировок с учетом рисков в процессе оценки и расчета вознаграждения. Примерами таких показателей являются экономический капитал, экономическая прибыль, доходность активов, взвешенных по рискам, и распределенный капитал. При этом корректировки на основе ожидаемых показателей проводятся путем сопоставления результатов деятельности кредитной организации с этими показателями. Эти показатели позволяют получить более прозрачную картину результатов деятельности кредитной организации по сравнению с показателями, основанными исключительно на бухгалтерском учете.

Примеры специальных количественных корректировок фондов вознаграждения

Пример 1 (крупная универсальная кредитная организация)

Расчет вознаграждения в основном определяется тремя показателями: прибылью до уплаты налогов, экономической прибылью (прибылью после уплаты налогов минус затраты на экономический капитал) и доходностью активов, взвешенных по рискам. Преимущество этого подхода состоит в том, что он учитывает целый спектр ключевых факторов (прибыль, капитал и риск), что, в свою очередь, способствует эффективному управлению рисками кредитной организации.

Примечание: Данный подход можно усовершенствовать, в большей степени учитывая стоимость ликвидности, хотя она косвенно учитывается в прибыли.

Пример 2 (крупная кредитная организация, оказывающая традиционные розничные услуги)

Расчет вознаграждения основан на прибыли до уплаты налогов, скорректированной с учетом рисков и нерегулярных доходов от неосновной деятельности, а также принимая во внимание эффективность использования капитала (RORAC) и проводя сравнение с конкурентами.

Примечание: Данный подход может быть удобен, поскольку стимулы создаются простым количественным показателем (прибылью до уплаты налогов), который в дальнейшем будет скорректирован для получения более точного качественного показателя, учитывающего принятый риск.

Пример 3 (универсальная кредитная организация)

Расчет фонда вознаграждения осуществляется с помощью показателя чистого дохода, скорректированного на риск, и затрат на экономический капитал. Экономический капитал является функцией стоимости под риском (VaR), неиспользованной стоимости под риском и включает дополнительный стресс-компонент. Кроме того, он отражает рыночный, кредитный, операционный и репутационный риски, а также риск ликвидности и правовой риск. Итоговый показатель экономической добавленной стоимости используется для определения величины и распределения начисленного фонда поощрительного вознаграждения.

Примечания: Преимущество этого подхода заключается в том, что прибыль, капитал и риск оказывают непосредственное влияние на фонд вознаграждения направления деятельности. Однако этот метод в значительной степени зависит от точности и достоверности модели экономического капитала кредитной организации. Неточные оценки рисков или неспособность выявить все риски могут существенно уменьшать эффективность этого механизма в части создания стимулов рационального управления рисками и капиталом. Кроме того, наличие этого показателя может создавать для работников неблагоприятные стимулы минимизации экономического капитала, относящегося к их деятельности.

147. Несмотря на то что они встречаются реже, существуют примеры количественной корректировки, проводимой при распределении или определении нефиксированного вознаграждения отдельных работников за счет использования прибыли, скорректированной с учетом рисков по каждому сегменту клиентской базы. Корректировки на основе ожидаемых показателей должны соответствовать принимаемым рискам и способствовать надлежащему функционированию кредитной организации в целом. На практике это может означать, что некоторые корректировки на основе ожидаемых показателей применяются на различных уровнях кредитной организации.

Пример специальной корректировки, проводимой при распределении индивидуального вознаграждения в средней розничной кредитной организации

Корректировка с учетом рисков проводится на очень низком уровне: сегменты рынка каждого подразделения кредитной организации. Кредитная организация использует внутренние модели капитала для расчета в соответствии с Базелем II ожидаемых убытков (ОУ) по каждому клиенту/сделке. ОУ вычитаются из прибыли до уплаты налогов (ПДВН), созданной данным клиентом, для получения прибыли, скорректированной с учетом рисков, причем величина прибыли, скорректированной с учетом рисков, рассчитывается для каждой группы клиентов (сегмента клиентов) данного отделения кредитной организации.

Экономическая добавленная стоимость, скорректированная с учетом рисков (сходная с экономической прибылью), рассчитывается для каждого клиента/сделки путем вычитания стоимости капитала из ПДВН. Стоимость капитала данного подразделения рассчитывается на основе (а) процентной доли участия подразделения в общем экономическом капитале; (b) нормативного капитала, отнесенного на подразделение; (с) стоимости капитала кредитной организации.

Счет прибылей и убытков подразделения включает ставку, взимаемую или уплачиваемую с разницы между затраченными и полученными денежными средствами, которая учитывает как издержки финансирования кредитной организации (Euribor), так и премию за ликвидность.

Примечание: Приведенный выше пример может служить показательным примером применения подхода "снизу вверх". Важно отметить, что при применении этого подхода, рассчитывая фонд вознаграждения, кредитная организация также должна учитывать свою общую прибыль.

3.2.4. Обоснованность количественных корректировок с учетом рисков

148. Количественные корректировки на основе ожидаемых показателей, проводимые кредитными организациями, преимущественно используют существующие показатели кредитной организации, обычно применяемые для других целей управления рисками или учета. Вследствие этого ограничения и потенциальные проблемы, связанные с такими показателями, относятся и к процессу выплаты вознаграждения. Проводимые корректировки с учетом рисков должны использовать опыт, накопленный в процессе учета этих рисков в другом контексте, и проверяться, как и другие составляющие процесса управления рисками.

149. В частности, при проведении корректировки с учетом трансфертных цен денежных средств с учетом рисков ликвидности первостепенное значение имеет определение того, основана ли классификация на ликвидности активов в условиях нормальной или неблагоприятной рыночной конъюнктуры. Многие кредитные организации склоняются к использованию ликвидности в условиях неблагоприятной рыночной конъюнктуры, в результате чего устанавливают стоимость привлеченных денежных средств на основе долгосрочных процентных ставок. При этом кредитные организации могут считать неблагоприятной рыночной конъюнктурой разные условия. Кредитные организации неохотно определяют надбавки на ликвидность исходя из ситуации 2008 года, поскольку считают связанные с этим издержки слишком высокими по сравнению с вероятностью повторения такой ситуации. Важно, чтобы кредитные организации определяли реалистичные и своевременные издержки на поддержание ликвидности и использовали их, как запланировано. Если они предпочитают не использовать существующую методику оценки издержек на поддержание ликвидности, то обоснование такого решения должно быть подтверждено документально. К тому же надлежащей практикой для кредитных организаций является частое обновление стресс-факторов, отражающее накопленный рыночный опыт.

150. Кроме того, набор применяемых корректировок с учетом переоценки стоимости позиций должен быть полным и учитывать снижение оценочной стоимости позиций, если бы они были проданы на рынке. Поскольку снижение оценочной стоимости может варьироваться в зависимости от рыночной ситуации, кредитные организации должны регулярно соответствующим образом обновлять и корректировать свои предположения. Кредитные организации должны получать от подразделений по управлению рисками информацию, необходимую для обеспечения беспристрастности и независимости оценок стоимости.

151. В Приложении 4 представлен анализ отдельной проблемы, иллюстрирующий, каким образом гипотетическая крупная кредитная организация определяет нефиксированное вознаграждение и применяет количественные корректировки с учетом рисков.

3.3. Специальные качественные корректировки с учетом рисков

152. Важно учитывать качественные элементы рисков. Такие корректировки на основе ожидаемых показателей должны проводиться при определении фондов вознаграждения кредитной организации и подразделений или определении или распределении вознаграждения отдельных работников. Качественные корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей присущи всем уровням, в отличие от количественных корректировок, которые чаще применяются на уровне фонда.

3.3.1. Специальные качественные корректировки с учетом рисков

153. Общепринятой практикой кредитных организаций, которые недавно начали проводить качественные корректировки фондов вознаграждения с учетом рисков, является активное привлечение Комитетом по вознаграждениям Группы по управлению рисками (Risk Management Group) к оценке рисков, принятых кредитной организацией (включая сравнение рисков, как принятых за отчетный период, так и возникающих рисков с риск-аппетитом).

154. Общепринятой надлежащей практикой кредитных организаций, проводящих качественные корректировки с учетом рисков при распределении/определении индивидуального вознаграждения, является использование сбалансированных оценочных карт для оценки корректировки с учетом рисков, непосредственно включающей риски и аспекты контроля, такие как комплаенс-нарушения, нарушения лимитов на риски и правил внутреннего контроля (например, на основе результатов внутреннего аудита).

Примеры качественных корректировок на уровне фондов вознаграждения

Пример 1 (крупная универсальная кредитная организация)

После количественной оценки размера фонда вознаграждения Комитет по вознаграждениям рассматривает отчеты Финансового комитета (в том числе качество доходов и показатели направлений деятельности кредитной организации) и Комитета по рискам (обзор результатов принятия рисков в сравнении с риск-аппетитом, тенденции/концентрации рисков). Затем Комитет по вознаграждениям может скорректировать фонды вознаграждения в соответствии с результатами отчетов.

Пример 2 (крупная кредитная организация)

- Директор по управлению рисками и Комитет по вознаграждениям участвуют в проведении качественной корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей на уровне фонда вознаграждения кредитной организации и подразделений.

- Директор по управлению рисками проводит проверку начисления выплат из фонда по состоянию на конец года. Отчет о сравнении принятых рисков с риск-аппетитом, утвержденный советом директоров кредитной организации, представляется Комитету по вознаграждениям и Комитету по рискам.

- Комитет по вознаграждениям имеет право проводить корректировку с учетом рисков для уменьшения фонда нефиксированного вознаграждения до нуля, если это оправдано ситуацией.

Примечания: Приведенные примеры показывают возможность учета различных факторов в случае участия Комитета по вознаграждениям, однако обоснование и принятые решения должны быть подтверждены документально.

Пример качественных корректировок на уровне отдельного работника, применяемых крупной кредитной организацией

При распределении фонда кредитной организации и индивидуального вознаграждения используются оценки:

- Главный исполнительный директор по своему усмотрению распределяет фонд между руководителями высшего звена. Субъективные факторы включают, в частности, достигнутые результаты и соответствие риск-аппетиту кредитной организации.

- Главный аудитор предоставляет аудиторское заключение об оценке результатов деятельности руководителей высшего звена в сфере контроля и подаваемого ими примера.

- Руководители высшего звена распределяют вознаграждение между отдельными работниками на субъективной основе (принятой формулы не существует). Согласно индивидуальным оценочным картам применяются следующие показатели:

- Нормативные - отсутствие существенных нарушений работником установленных требований.

- Аудиторские - отсутствие таких аудиторских оценок деятельности работника, как "несвоевременно", "неудовлетворительно" или "требует улучшения".

- Связанные с рисками - отсутствие существенных нарушений работником политики в области рисков.

- Связанные с контролем/управлением - отсутствие существенных нарушений или пренебрежения процедурами соответствующих процессов контроля и управления со стороны работника.

- Прочие стратегические приоритеты - постоянная демонстрация деятельности, отвечающей долгосрочным интересам кредитной организации, вне зависимости от пределов компетенции подразделений.

Примечание: Приведенные примеры показывают наличие субъективных корректировок фонда вознаграждения кредитной организации и индивидуального вознаграждения различными сторонами; при этом существует риск того, что субъективные решения могут не являться полностью прозрачными. Кроме того, подразделения контроля могут испытывать значительное давление заинтересованных сторон, направленное на преуменьшение или смягчение сделанных ими выводов.

155. Во второй части Примера, представленного в Приложении 4, показано, каким образом крупная кредитная организация применяет качественные корректировки с учетом рисков в своей системе выплаты вознаграждений.

3.3.2. Обоснованность качественных корректировок с учетом рисков на основе ожидаемых показателей

156. Существуют внутренние риски, связанные с применением оценок, в том числе отсутствие прозрачности принятия решений с точки зрения работников и других заинтересованных сторон и необоснованность оценок. Для компенсации этих рисков важно, чтобы в том случае, когда оценка является источником корректировки с учетом рисков, были обеспечены:

- четко определенные в письменной форме параметры и основные соображения, на основе которых выносится оценка;

- ясная и полная документация об окончательном решении по поводу корректировки с учетом рисков;

- участие специалистов подразделения контроля в определении корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей;

- надлежащие уровни получения одобрения, например, корректировка вознаграждения руководителей высшего звена или кредитной организации должна быть одобрена советом директоров или Комитетом по вознаграждениям.

157. Кредитные организации должны вести и быть в состоянии предоставить надзорным органам подробную отчетность о том, как применяются качественные факторы. В частности, кредитные организации должны быть готовы предоставить дополнительную информацию, если окончательные результаты после учета количественных факторов существенно отличаются от первоначальных результатов, полученных на основе количественных показателей.

4. Отсрочка и корректировка с учетом рисков на основе фактических показателей

158. Отсрочка вознаграждения, особенно корректировка с учетом рисков на основе фактических показателей, является удобным механизмом стимулирования в области управления рисками, поскольку сумма, в конечном счете полученная работниками, может зависеть от показателей рисков. По существу, это - упрощение по сравнению с корректировкой с учетом рисков на основе ожидаемых показателей, которая зависит от способности кредитной организации измерять риски до получения реальных показателей рисков и устанавливать вознаграждение в зависимости от корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей. При этом отсрочка имеет свои сложности. В частности, в некоторых случаях показатели рисков трудно поддаются измерению, а показатели некоторых вызывающих наибольшую тревогу рисков удается получить лишь изредка (показатели "гипотетических будущих рисков"), поэтому в течение определенного времени работники или кредитная организация могут принимать высокие гипотетические будущие риски, которые не будут оказывать влияния на отсроченное вознаграждение.

4.1. Общее описание процесса отсроченного вознаграждения

4.1.1. Заинтересованность органов надзора и регулирования в отсроченном вознаграждении

159. Основная заинтересованность органов надзора и регулирования в отсроченном вознаграждении объясняется целями пруденциального регулирования. Если отсроченное вознаграждение может противодействовать неосмотрительному или чрезмерному принятию рисков, не препятствуя принятию необходимых рисков или реализации других социально желательных аспектов поведения кредитной организации, то практика отсроченного вознаграждения поощряется. Исторически роль отсроченного вознаграждения в сохранении работников или согласовании интересов работников с акционерами (см. врезку ниже) определяется его ролью в формировании стимулов, связанных с принятием рисков.

История вопроса: происхождение отсроченного вознаграждения

Современная практика отсроченного вознаграждения в крупных универсальных кредитных организациях нередко уходит своими корнями (и в деталях может во многом напоминать) в системы выплаты вознаграждений, созданные в 1980-е годы (или ранее). Некоторые системы были разработаны организациями, которые преобразовались из товариществ в акционерные организации открытого типа. Годовое вознаграждение, являвшееся аналогом доли партнера в прибыли, не выплачивалось работникам сразу, а в течение определенного времени оставалось в руках организации в форме акций или иных фондовых инструментов. Выплаты производились в соответствии с графиком, однако работник лишался права на оставшиеся выплаты, если уходил из организации. Такая система была призвана имитировать (что делала неэффективно) два аспекта прежнего товарищества:

1) Материальные блага работников удерживались организацией и увеличивались или уменьшались вместе с ее богатством.

2) Переход из организации в конкурирующую организацию был затруднен или невозможен (соглашения о товариществе нередко предусматривали договорные ограничения мобильности рабочей силы).

4.1.2. Пример системы отсроченного вознаграждения

160. Отсроченное вознаграждение содержит ряд структурных элементов, некоторые из которых рассмотрены отдельно для простоты изложения. На приведенной далее схеме показаны основные принципы и особенности процесса отсроченного вознаграждения, причем основное внимание уделяется временным характеристикам этого процесса. Формулировки, используемые в схеме, соответствуют терминологии, определения которой приводятся в Приложении 2.

161. Можно сказать, что период отсрочки начинается после периода начисления. Он заканчивается в день последнего начисления вознаграждения. Даты начисления вознаграждения работникам всегда приходятся на даты выплаты соответствующей части вознаграждения или наступают ранее. Если работник получает все поощрительное вознаграждение в момент его утверждения (или вскоре после этого) без возможности провести косвенные или прямые корректировки величины вознаграждения, то отсутствует как отсрочка, так и период отсрочки. В противном случае та часть вознаграждения, которая не начислена, отсрочивается, что позволяет проводить корректировки с учетом рисков на основе фактических показателей в форме штрафной или косвенной корректировки.

4.2. Методы корректировок вознаграждений на основе результатов

4.2.1. Виды корректировок с учетом рисков на основе фактических показателей

Косвенные и прямые корректировки с учетом рисков на основе фактических показателей

162. Прежде всего следует разграничить косвенные и прямые корректировки. Косвенные корректировки с учетом рисков являются лишь результатом изменения величины вознаграждения со временем, на которое кредитная организация не оказывает непосредственного влияния. На практике это соответствует изменению стоимости акций или иных фондовых инструментов в течение периода отсрочки или срока задержки и не относится к выплатам в денежной форме*(20).

Напротив, прямые корректировки с учетом рисков требуют принятия кредитной организацией официального решения (или наличия официального процесса) об уменьшении суммы вознаграждения, которое уже начислено и утверждено. Такое решение может быть принято только на основе показателей рисков или других показателей результатов деятельности работника, которые становятся известны со временем. Как правило, для него необходимы четкие, заранее определенные цели или триггеры.

163. Косвенные корректировки с учетом рисков едва ли можно считать эффективным самостоятельным механизмом создания надлежащих стимулов, связанных с принятием рисков для большинства работников, поскольку рыночные цены могут меняться по разным причинам, не имеющим отношения к действиям работника (например, может измениться риск совокупной стоимости рынка акций), а также индивидуальные решения и показатели большинства работников мало влияют на стоимость кредитной организации. При этом косвенные корректировки могут быть несколько более эффективными для руководителей высшего звена, так как их действия влияют на кредитную организацию в целом. Поэтому в принципе их действия должны влиять на рыночный курс акций кредитной организации. Остается открытым вопрос о том, достаточно ли прочна связь между их действиями и курсом акций.

164. Ограничения на передачу, такие как принцип периода ограничения передачи акций, влияют на принятие рисков работниками, только увеличивая период, в течение которого проводятся косвенные корректировки. Если косвенные корректировки не являются эффективным механизмом регулирования принятия рисков работниками, то неэффективным будет и принцип периода ограничения передачи акций. По этой причине, как указано в определениях, приведенных в Приложении 2, ограничения на передачу не следует рассматривать как замену более продолжительного периода отсрочки.

Штрафные корректировки и возврат ранее выданного вознаграждения

165. Штрафные корректировки и возврат ранее выданного вознаграждения являются способами применения прямых корректировок с учетом рисков на основе фактических показателей. Штрафная корректировка связана с начислением вознаграждения (уменьшение начисленного, но не выплаченного вознаграждения). Возврат ранее выданного вознаграждения представляет собой требование о возврате работником кредитной организации определенной денежной суммы. На практике во многих странах проще проводить или применять штрафную корректировку, однако она не работает после окончания периода отсрочки. Возврат ранее выданного вознаграждения применять сложнее, но в принципе он может применяться в течение весьма продолжительного периода времени.

Штрафная корректировка

Пример системы штрафных корректировок, используемой крупной розничной кредитной организацией

Выплата бонусов большинству руководителей высшего звена отсрочивается на три года, причем начисляются они только в отсутствие следующих событий:

- Работник увольняется из кредитной организации.

- Кредитная организация имеет плохие финансовые показатели (используются удельные показатели).

- Нарушение кодекса поведения и других внутренних правил, особенно связанных с рисками.

- Существенный пересмотр финансовой отчетности кредитной организации.

- Значительные изменения экономического капитала кредитной организации и качественной оценки рисков.

Штрафные корректировки для других работников кредитной организации отсутствуют.

Примечание: Данный пример показывает, что для проведения штрафной корректировки может использоваться сочетание триггеров.

Пример системы штрафных корректировок, используемой крупной инвестиционной кредитной организацией

75% бонусов руководителей высшего звена отсрочиваются на три года, а для 75% вознаграждения акциями устанавливается период ограничения передачи. К отсроченным акциям руководителей высшего звена может применяться штрафная корректировка, которая зависит от рентабельности акционерного капитала, исключая поправки на величину долга*(21) (применяется в отношении половины отсроченной суммы) и относительный суммарный доход акционеров*(22) (применяется к другой половине), причем суммы, которые не начислены, сводятся к нулю, если целевые показатели не достигнуты.

Отсроченные части вознаграждения для других работников начисляются в течение трех лет. Отсроченная доля вознаграждения представляет собой акции с ограничением на передачу, к которым может применяться штрафная корректировка в случае совершения неправомерных действий, но не в случае убытков или низких фактических показателей. Оставшаяся часть представляет собой денежное вознаграждение, выплата которого рассрочена на три года и может подвергаться штрафной корректировке, зависящей от убытков по позициям, если работник вышел за рамки установленных параметров рисков, причем при определении вознаграждения учитывается выручка по позициям. В большинстве случаев половина вознаграждения начисляется через два года, а оставшаяся часть - в конце третьего года.

Примечание: Данный пример показывает, что штрафная корректировка может изменяться для конкретных категорий работников и с учетом структуры отсроченного вознаграждения.

Возврат ранее выданного вознаграждения

Пример системы возврата ранее выданного вознаграждения, используемой крупной универсальной кредитной организацией

Для всех вознаграждений за 2009 год установлены следующие три условия возврата ранее выданного вознаграждения:

1. Первое условие основано на групповом доходе (относится только к руководителям высшего звена).

2. Второе условие связано с нарушением внутренних правил или внешних нормативных актов (относится ко всем работникам).

3. Третье условие связано со "значительным уменьшением" стоимости определенных позиций на индивидуальном уровне (относится ко всем работникам).

Примечание: Это показывает возможность сочетания (или добавления) различных триггеров.

4.2.2. Разработка системы отсроченного вознаграждения с учетом рисков

166. Важно отметить, что кредитные организации могут использовать различные системы и графики выплаты вознаграждения (особенно кредитные организации, работающие в разных сферах деятельности). Кроме того, они могут быть различными для работников одной кредитной организации в зависимости от роли таких отсрочек в корректировке поведения работников, связанного с принятием рисков.

167. Действительно, не противореча Принципам и Стандартам СФС, системы отсрочки и корректировки на основе фактических показателей могут действовать и применяться по-разному, на основе решений, принятых в отношении различных компонентов систем, в частности:

- Доли нефиксированного вознаграждения, которое отсрочивается;

- Временных аспектов системы (продолжительности периодов отсрочки и содержания графиков начисления вознаграждения).

- Структуры отсроченного вознаграждения (сочетания денежных средств и акций или иных фондовых инструментов).

- Характера возможных корректировок на основе фактических показателей (косвенные и/или прямые, штрафные корректировки и/или возврат ранее выданного вознаграждения) и условий/триггеров их применения.

- Наличия и продолжительности действия ограничений на передачу.

Приведенные далее примеры отражают разнообразие и сложность систем и графиков выплаты вознаграждения, которые сочетают и используют некоторые вышеупомянутые параметры.

Использование крупной универсальной кредитной организацией

При определении индивидуальных пороговых значений 50% нефиксированного вознаграждения руководства преобразуется в так называемое "вознаграждение в форме акций" (виртуальные акции) и отсрочивается как минимум на три года, причем в конце периода отсрочки устанавливается только одна дата начисления вознаграждения и его выплаты.

Окончательная стоимость вознаграждения в форме акций в конце периода отсрочки связана с ценой акций кредитной организации, рассчитанной на основе средней цены акций за предыдущий квартал (косвенная корректировка). Кроме того, величина вознаграждений в форме акций зависит от заранее определенного (штрафного) показателя (прямая корректировка). В случае совершения служебного проступка кредитная организация может уменьшать или полностью отменять индивидуальное вознаграждение. В дату выплаты стоимость вознаграждения в форме акций выплачивается руководителю в денежной форме.

Использование крупной универсальной кредитной организацией

Для руководителей высшего звена отсрочивается примерно 60% нефиксированного вознаграждения. Отсроченная часть нефиксированного вознаграждения состоит из двух компонентов: в форме акций - "вознаграждение, связанное с капиталом" (75%) и в денежной форме - "поощрительного вознаграждения" (25%).

(1) Вознаграждение, связанное с капиталом:

- Отсрочено на 3 3/4 года.

- Величина согласована с показателями кредитной организации (ценой акций при дополнительном условии наличия у кредитной организации положительной чистой прибыли до уплаты налогов).

- Пропорциональное начисление вознаграждения и оплата акциями начиная с конца первого года периода отсрочки (9 траншей).

(2) Поощрительное вознаграждение:

- Отсрочено на 3 3/4 года.

- Величина согласована с постоянными показателями кредитной организации (на основе рентабельности акционерного капитала за минусом стоимости привлеченных денежных средств*(23) при дополнительном условии наличия у кредитной организации положительной чистой прибыли до уплаты налогов).

Пропорциональное начисление вознаграждения и выплата в денежной форме, годовые выплаты начинаются в конце первого года периода отсрочки (3 транша).

Использование крупной универсальной кредитной организацией

В зависимости от уровня работника, а также для работников среднего и высшего уровней отсроченная доля бонусов составляет от 30 до 60% и имеет форму предоставления права на акции с ограничением передачи в течение трех лет. Для работников, осуществляющих торговые и инвестиционные банковские операции, отсроченная доля зависит от уровня оплаты труда, а не от должности и составляет до 66% при средней величине 50%.

Для всех работников неначисленные суммы могут быть аннулированы в случае "действий, причиняющих ущерб".

Кроме того, с недавнего времени кредитная организация начисляет вознаграждение на основе результатов деятельности. При этом показатели результатов деятельности зависят от уровня работника (учитываются общефирменные показатели для руководителей высшего звена, показатели подразделений для руководителей подразделений и индивидуальные показатели для работников более низкого уровня). В том случае, когда возникли убытки, перед каждой датой начисления вознаграждения Комитет по вознаграждениям определяет, несет ли данный работник ответственность за убытки и какая часть вознаграждения подлежит аннулированию.

Использование крупной универсальной кредитной организацией

Холдинговая кредитная организация определяет нефиксированное вознаграждение для первых 200 руководителей всей банковской группы ("лицо, принимающее риски").

Вознаграждение для этих руководителей устанавливается как в форме акций или иных фондовых инструментов, так и в денежной форме.

Поощрение на основе акций представлено опционами на акции на основе результатов деятельности и участием в результатах деятельности с трехлетним периодом оценки.

Денежное вознаграждение основано на:

- "групповых шлюзах", т.е. минимальных условиях получения бонусов, связанных с целевыми показателями рентабельности и капитала группы (с корректировкой на рентабельность акционерного капитала, покрытие основного капитала первого порядка и чистую прибыль). С 2010 года "групповые шлюзы" также соотносятся с риском ликвидности (горизонт наличности);

- оценке результатов деятельности в зависимости от оперативных плановых показателей (чистой операционной прибыли по материальным активам) и качественных показателей (репутация группы с точки зрения главного исполнительного директора и удовлетворение потребностей клиентов с точки зрения руководителей).

Период отсрочки при сохранении "группового шлюза" действует в течение двух лет после первого года выплаты (в 2009 году была отложена выплата до двух третей годового поощрительного вознаграждения. В 2010 году эта доля может быть уменьшена до 40%).

Использование крупной универсальной кредитной организацией

Системой поощрительного вознаграждения охвачены 850 - 900 работников.

Вознаграждение этим работникам выплачивается в форме фондовых инструментов или в денежной форме.

Руководители высшего и верхнего звена получают вознаграждение в форме инструментов, связанных с капиталом. В частности, им выплачивается отсроченный разовый бонус, величина которого соотносится с разницей между Совокупной Прибылью Акционеров (СПА)*(24), полученной на обыкновенные акции кредитной организации, и СПА аналогичной группы (при этом учитывается значительная выборка конкурентов). Однако имеется "шлюз", обеспечивающий применение такой системы поощрения, только если 95% поставленных целей достигнуты в течение трехлетнего периода.

Величина бонуса меняется в соответствии с тремя категориями, основанными на результатах деятельности, в зависимости от степени достижения поставленных целей в течение трехлетнего периода.

Период начисления составляет три года. В конце третьего финансового года оценивается достижение целей, поставленных на трехлетний срок, и для руководителя утверждается соответствующий бонус.

Право на получение бонуса предоставляется в течение следующих двух финансовых лет. В конце первого финансового года определяется разница между СПА, полученной на обыкновенные акции кредитной организации, и СПА аналогичной группы и на основе этой разницы выплачивается первая половина бонуса. В конце второго финансового года проводится такая же оценка.

168. См. третью часть Примера в Приложении 4, где показано, каким образом гипотетическая крупная кредитная организация проводит корректировки с учетом рисков на основе фактических показателей в своей системе вознаграждения.

4.3. Специальные вопросы

169. Надзорные органы и кредитные организации должны обращать особое внимание на следующие проблемы, которые могут снижать эффективность отсрочек и корректировок на основе фактических показателей.

4.3.1. Корректировка отсроченного вознаграждения в сторону увеличения

170. Корректировка отсроченного вознаграждения в сторону увеличения может полностью или частично нивелировать влияние на стимулы корректировки в сторону уменьшения. Особенно это может относиться к случаю, когда корректировка в сторону увеличения зависит от действий работника. Надзорные органы прежде всего заинтересованы в эффективности корректировок в сторону уменьшения. Несмотря на то что корректировкам в сторону увеличения следует противодействовать, поскольку они снижают эффективность корректировок в сторону уменьшения, остается открытым важный вопрос о том, насколько надзорные органы способны им противодействовать. Вследствие популярности инструментов, связанных с капиталом, как вида отсроченного вознаграждения и предположения о том, что такая практика обеспечивает согласование интересов акционеров и работников, противодействие применению косвенных корректировок в сторону увеличения может быть затруднено, а кредитные организации могут утверждать, что разрешение косвенных, а не прямых корректировок в сторону увеличения является проявлением непоследовательности со стороны надзорных органов. Одним из возможных решений этой проблемы является требование проведения значительно более строгих прямых корректировок в сторону уменьшения в тех случаях, когда применяются корректировки в сторону увеличения.

4.3.2. "Золотые рукопожатия "

171. Применение долгосрочных стимулов может приводить к конфликту интересов между работником и работодателем в тех случаях, когда работник увольняется из кредитной организации до окончания периода оценки результатов деятельности. Если работник увольняется из кредитной организации, период отсрочки чаще всего заканчивается путем аннулирования права работника на получение отсроченного вознаграждения. Поэтому, чтобы заинтересовать работника уволиться из прежней кредитной организации, другая кредитная организация может компенсировать ему неполученное вознаграждение, утраченное в прежней организации ("золотое рукопожатие"). Такая практика "выкупа", которая является общепринятой, снижает эффективность отсрочки вознаграждения в части принятия рисков для работников, которые уверены, что они являются мобильными, и часто переходят из одной организации в другую (поскольку благодаря этому могут избежать последствий корректировки на основе фактических показателей). В идеальном случае эту проблему можно было бы решить, продолжив отсрочку и предоставление права на вознаграждение на период после ухода работника из организации. При этом вознаграждение работника подвергалось бы корректировке на основе фактических показателей, а у новой организации не было бы стимула компенсировать невыплаченное вознаграждение. Некоторые кредитные организации поступают именно таким образом, например, когда работник уходит на пенсию. Однако в ряде стран продолжение действия отсрочки может приводить к конфликту интересов между работником и новым или старым работодателем или порождать другие проблемы*(25). Вопрос о наилучшем способе решения проблем стимулирования, связанных с "золотым рукопожатием", остается открытым.

4.3.3. Налоговая система и правовая база

172. Налоговая система и правовая база зависят от конкретной страны. Сами по себе они не представляют интереса для надзорных органов. Однако их влияние может ограничивать практическую эффективность методов отсрочки или процессов их применения. В частности, некоторые правила налогообложения могут существенно затруднять применение условий о возврате ранее выданного вознаграждения, поскольку в определенных странах не возвращаются налоги, внесенные за ранее выплаченные бонусы, после возврата таких бонусов. При этом практика показала, что базовые принципы корректировки вознаграждения с учетом рисков можно принять в большинстве налоговых, правовых и нормативных систем.

_____________________________

*(1) Ранее - Форум по финансовой стабильности.

*(2) Базельский комитет по банковскому надзору представляет собой форум, обеспечивающий постоянное сотрудничество по вопросам банковского надзора. Он стремится повсеместно распространять и укреплять практику надзора и управления рисками. В состав Комитета входят представители Аргентины, Австралии, Бельгии, Бразилии, Канады, Китая, Франции, Германии, Гонконга, Индии, Индонезии, Италии, Японии, Кореи, Люксембурга, Мексики, Нидерландов, России, Саудовской Аравии, Сингапура, Южной Африки, Испании, Швеции, Швейцарии, Турции, Соединенного Королевства и Соединенных Штатов. Секретариат Комитета находится в Банке международных расчетов в городе Базель, Швейцария.

*(3) Прим.: Financial Stability Board "FSB Principles for Sound Compensation Practices", April 2009, документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности в сети Интернет по адресу: http://www.financialstabilityboard.org/publications/ r_0904b.pdf.

*(4) Прим.: Financial Stability Board "FSB Principles for Sound Compensation Practices- Implementation Standards", September 2009, документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности в сети Интернет по адресу: http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.

*(5) Financial Stability Board "Thematic Review on Compensation - Peer Review Report" (30 March 2010). Прим.: документ на английском языке доступен на сайте Совета по финансовой стабильности в сети Интернет по адресу: http://www.financialstabilityboard.org/ publications/r_100330a.pdf.

*(6) Прим.: подробнее см. подраздел 2.2.

*(7) Прим.: подробнее см. подраздел 1.5.

*(8) Несмотря на то что это не всегда прямо упоминается, настоящий доклад в основном посвящен практике корректировок нефиксированной части вознаграждений, выплачиваемых работникам.

*(9) Имеется ряд исключений. В частности, некоторые кредитные организации разделили системы "долгосрочных" и "краткосрочных" поощрительных вознаграждений, причем эти два типа систем нередко предусматривают различные условия отсрочки в рамках одной и той же кредитной организации. Однако во многих кредитных организациях "долгосрочные" системы используются только для поощрительного вознаграждения лишь относительно небольшого количества руководителей высшего звена.

*(10) Прим.: см. также п. 101.

*(11) В данном случае вознаграждение включает все виды выплат: не только базовый оклад и бонусы (в денежной форме или в форме фондовых инструментов), но и все дополнительные льготы (включая медицинское страхование, пенсионные отчисления, предоставление автомобиля, жилья, образование).

*(12) Для оценки соответствия структуры управления и процесса корректировок вознаграждений надзорным органам следует ознакомиться с картой оценки корректировок с учетом рисков, приведенной в Приложении 3.

*(13) Надзорные органы также должны обращать внимание на другие внутренние правила, такие как принципы повышения в должности, которые могут оказывать существенное влияние на принятие рисков.

*(14) См. введение к документу о принципах СФС.

*(15) См. Приложение 1, где содержится краткое описание организаций, к которым в различных странах применяются Принципы и Стандарты СФС.

*(16) Прим.: см. п. 1 Письма Банка России от 13 сентября 2005 года N 119-Т "О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях".

*(17) Каким образом работник достигает поставленных целей.

*(18) Информация об определении полноты учета рисков и соответствующих показателях и корректировках с учетом рисков для надзорных органов содержится в оценочной карте 2 Приложения 3.

*(19) При определении и применении корректировок с учетом рисков на основе фактических показателей следует принимать во внимание уже проведенные корректировки с учетом рисков на основе ожидаемых показателей, чтобы избежать двойного учета рисков.

*(20) Косвенные корректировки с учетом рисков также возможны, когда предоставление права на получение утвержденного вознаграждения в денежной форме согласовано с наблюдаемыми показателями акций или других аналогичных инструментов или поведением заранее установленных индикаторов. В частности, это можно наблюдать в кредитных организациях, которые не желают или не могут использовать акции для выплат своим работникам.

*(21) Debt value adjustment.

*(22) Relative total shareholder return.

*(23) Cost of Funds.

*(24) Total Shareholder Return.

*(25) Например, если работник переходит к конкуренту, наличие отсроченного вознаграждения у прежнего работодателя может мотивировать его менее активно конкурировать с бывшим работодателем, чем с другими кредитными организациями. С другой стороны, если прежний работодатель по собственному усмотрению принимает решение о предоставлении права на вознаграждение после увольнения работника, то у прежнего работодателя появляется стимул не выплачивать оставшееся отсроченное вознаграждение.