Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2012 г. N 12434/11 Заявитель был не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора корпоративного законодательства иностранного государства, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2012 г. N 12434/11

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Медведевой А.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" ("Arctic Structures, LLC", США, штат Аляска) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу N А59-4783/2010, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (истца) - Роднова О.М., Трегубенко Е.Ю.;

от общества с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (ответчика) - Артюх А.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Люссар Сервис" (ответчика) - Агаметов А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Ай Ти Сервисез" (ответчика) - Евдокимов А.А., Жилин Е.Р., Карпова Ю.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (далее - общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент"), "Люссар Сервис" (далее - общество "Люссар Сервис"), "Ай Ти Сервисез" (далее - общество "Ай Ти Сервисез") о признании недействительными следующих сделок с недвижимым имуществом (двухэтажным нежилым зданием, расположенным по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123): договора от 18.02.2005 купли-продажи, заключенного между филиалом компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и обществом "Арктик Кэмпс энд Эквипмент"; договора от 22.07.2008 N 1/07-08 купли-продажи, заключенного между обществами "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и "Люссар Сервис"; договора от 09.06.2010 N 13 купли-продажи, заключенного между обществами "Люссар Сервис" и "Ай Ти Сервисез".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 22.08.2011 решение от 09.02.2011 и постановление от 26.05.2011 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзывах на заявление общества "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" и "Ай Ти Сервисез" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, компания с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (далее - американская компания, истец), зарегистрированная 02.02.1999 в Соединенных Штатах Америки на территории штата Аляска, до указанной даты осуществляла свою деятельность под наименованием компания "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" ("Arctic Camps and Equipment") в США и через свой филиал в России в городе Южно-Сахалинске (далее - филиал компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", филиал компании). Президентом компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" являлся Херри Джозеф Пурселл, руководителем филиала компании в Российской Федерации - Белюкова И.Н. После переименования компании наименование филиала не изменилось.

В Российской Федерации 21.08.2002 зарегистрировано общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", учредителями которого выступили Белюкова И.Н. (генеральный директор филиала компании), Ермошин В.А. (юрист филиала компании) и Кучер С.Е. (главный бухгалтер филиала компании), генеральным директором общества избрана Белюкова И.Н.

Филиал компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" в лице его генерального директора Белюковой И.Н. (продавец) и общество "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (покупатель) заключили договор от 18.02.2005 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123 (далее - спорное здание), являющегося собственностью американской компании, и передачи права аренды земельного участка, необходимого для его использования. Цена договора составила 743 400 рублей.

Впоследствии спорное здание было продано обществу "Люссар Сервис" - договор купли-продажи от 22.07.2008 N 1/07-08, а затем обществу "Ай Ти Сервисез" - договор купли-продажи от 09.06.2010 N 13.

Ссылаясь на то, что договор от 18.02.2005 (далее - первоначальная сделка) является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель филиала компании "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" Белюкова И.Н., подписавшая договор от имени продавца, на момент заключения сделки одновременно являлась генеральным директором и участником общества "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (покупателя), а также сделкой, выходящей за пределы текущей деятельности филиала компании, совершенной с нарушением порядка, установленного для таких сделок статьями 10.50.140 и 10.50.250 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью от 05.07.1994 (далее - Закон штата Аляска от 05.07.1994) и статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", американская компания обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании первоначальной и последующих сделок по отчуждению спорного здания как совершенных лицами, не обладающими правом распоряжения этим имуществом, недействительными.

Учитывая, что порядок приобретения прав и обязанностей юридического лица определяется в соответствии с его личным законом, который, в свою очередь, определяется местом учреждения компании (статья 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), арбитражный суд первой инстанции признал материальным правом, применимым при разрешении настоящего спора, личный закон американской компании (истца), зарегистрированной и расположенной на территории штата Аляска (США), - Закон штата Аляска от 05.07.1994. Для установления содержания норм иностранного права был представлен аффидевит лицензированного адвоката штата Аляска Уильяма Чокетта от 13.01.2011, с которым ответчики согласились, и полный текст Закона штата Аляска от 05.07.1994.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора корпоративного законодательства штата Аляска, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ, аналогичные имеющимся в законодательстве штата Аляска (США), при этом доказательства, свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской Федерации, а также второй стороны в спорной сделке об установленных Законом штата Аляска от 05.07.1994 ограничениях, в материалы дела не представлены.

Белюкова И.Н., заключая договор от имени американской компании, действовала в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью, выданной руководителем американской компании. В связи с этим суд сделал вывод о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, суд применил исковую давность, о применении которой заявлено ответчиками.

Согласно статье 1208 Гражданского кодекса исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Как указано в аффидевите, общий срок для оспаривания сделок, включая сделки с заинтересованностью, составляет в силу статьи 09.10.070 Гражданско-процессуального кодекса штата Аляски три года. Исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, и это подтверждается материалами дела, что американская компания в лице его уполномоченного органа (президента компании Х.Д. Пурселла) знала о совершении сделки по отчуждению спорного здания в 2005 году. В 2006 году об этом стало известно новому руководителю американской компании Рэй Гипсон.

В арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной американская компания обратилась в ноябре 2010 года, то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании первоначальной сделки недействительной не могут быть признаны недействительными по заявленным истцом основаниям и последующие сделки с этим зданием.

С учетом изложенного Президиум считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу N А59-4783/2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО" (США, штат Аляска) оставить без удовлетворения.

Председательствующий

В.Л. Слесарев