Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24 апреля 2012 г. N 18-В12-21 Отменяя принятые по делу судебные решения с направлением дела на новое рассмотрение, суд указал на существенные нарушения норм процессуального законодательства при рассмотрении дела, поскольку суд кассационной инстанции не высказал суждений относительно вывода суда первой инстанции, квалифицировавшего гарантийное обязательство как сделку, совершенную с нарушением требований законодательства о совершении крупных сделок, а также относительно факта признания исковых требований ответчиком

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24 апреля 2012 г. N 18-В12-21

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Гетман Е.С., Момотова В.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Поздеевой Е.В. к ООО "Астор", Чубарьяну С.Г. о признании гарантийного обязательства по трудовому соглашению недействительным по надзорной жалобе Поздеевой Е.В. на определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 мая 2011 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Поздеева Е.В. обратилась в суд с иском к ООО "Астор", Чубарьяну С.Г. о признании гарантийного обязательства по трудовому соглашению недействительным, ссылаясь на то, что после смерти отца - Кузнецова В.М., последовавшей 20 июля 2002 г., является наследником его имущества, в том числе 50-процентной доли в уставном капитале ООО "Астор". Вступившим в законную силу решением Хостинского районного суда г. Сочи от 2 декабря 2009 г. за ней признано право на указанную долю в уставном капитале ООО "Астор". 1 сентября 2009 г. между ООО "Астор" в лице директора Б. и Чубарьяном С.Г. заключено гарантийное обязательство, в соответствии с которым ООО "Астор" в случае реализации Чубарьяном С.Г. принадлежащих обществу шести объектов недвижимости, расположенных в г. Сочи, обязалось выплатить Чубарьяну С.Г., как ... общества, ... рублей за его безупречную и честную работу в течение трех лет по оформлению юридических и технических документов. Данное обязательство является крупной сделкой, которая не могла быть совершена без согласия всех участников общества и вопреки интересам общества. Кроме того, гарантийное обязательство является ничтожной сделкой в силу его мнимости, поскольку указанные в гарантийном обязательстве объекты недвижимости были отчуждены еще до его заключения.

Решением Хостинского районного суда г. Сочи от 5 апреля 2011 г. иск удовлетворен, гарантийное обязательство от 1 сентября 2009 г. признано недействительным.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 мая 2011 г. решение суда отменено и принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В надзорной жалобе от 11 ноября 2011 г. Поздеева Е.В. ставит вопрос о передаче жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации и отмены определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 мая 2011 г.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 9 декабря 2010 г. N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации" надзорные жалобы и представления прокурора, не рассмотренные на день вступления в силу указанного Федерального закона (1 января 2012 г.), рассматриваются по правилам, действовавшим на день их подачи в суд соответствующей инстанции, в связи с чем указанная надзорная жалоба подлежит рассмотрению в надзорном порядке по правилам главы 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 1 января 2012 г.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 г. надзорная жалоба Поздеевой Е.В. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в надзорной жалобе, заявление ООО "Астор", поддержавшего доводы надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что имеются основания для отмены определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 мая 2011 г.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Такие нарушения норм материального и процессуального права были допущены судом кассационной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, учредителями ООО "Астор", зарегистрированного 30 мая 1999 г. администрацией Хостинского района г. Сочи, являлись Кузнецов В.М. (50% уставного капитала) и Б. (50% уставного капитала).

20 июля 2002 г. Кузнецов В.М. умер.

1 сентября 2009 г. директор ООО "Астор" Б. выдал от имени общества гарантийное обязательство, по условиям которого общество приняло на себя обязанность по выплате Чубарьяну С.Г., как ... общества, денежной суммы в размере ... руб. за его безупречную и честную работу в течение трех лет по оформлению юридических и технических документов.

Решением Хостинского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 2 декабря 2009 г. за Поздеевой Е.В. - дочерью Кузнецова В.М. признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Астор".

7 марта 2011 г. ООО "Астор" признало исковые требования Поздеевой Е.В. о признании гарантийного обязательства недействительным.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Поздеевой Е.В., исходя из признания иска ООО "Астор", а также того, что гарантийное обязательство является ничтожной (мнимой) сделкой. Кроме того, суд указал, что оспариваемая сделка является для ООО "Астор" крупной сделкой, в связи с чем на ее совершение требовалось согласие собрания общества.

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда не согласилась с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (мнимой). Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое судебное постановление об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд второй инстанции исходил из того, что гарантийное обязательство, содержащее элементы договора оказания услуг, заключено до того, как Поздеева Е.В. стала фактическим учредителем в ООО "Астор". Кроме того, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 14 октября 2010 г. с ООО "Астор" в пользу Чубарьяна С.Г. взыскано ... руб., предусмотренных гарантийным обязательством от 1 сентября 2009 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что с определением суда кассационной инстанции согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, с момента открытия наследства доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества, в том числе и права на оспаривание совершенных обществом сделок.

Решением Хостинского районного суда г. Сочи от 2 декабря 2009 г., на которое сослался суд первой инстанции, установлено, что в 2002 году после смерти Кузнецова В.М. его наследник Поздеева Е.В. обратилась с заявлением ко второму участнику общества Б. о принятии ее в состав участников ООО "Астор". Данное заявление подлежало рассмотрению в течение 30 дней. Из письма Б. адресованного в 2002 году Поздеевой Е.В., следует, что им было дано согласие о принятии ее в состав участников общества, однако после этого каких-либо изменений в Устав и учредительные документы ООО "Астор" внесено не было, и Поздеева Е.В. в состав участников общества принята не была. Тем не менее, как указал суд, в течение 30 дней со дня обращения Поздеевой Е.В. к учредителю ООО "Астор" Б. ООО "Астор" должно было ответить в письменной форме на заявление Поздеевой Е.В. о согласии или отказе от дачи согласия на переход доли Кузнецова В.М. к Поздеевой Е.В. Отказ общества в письменной форме в течение указанного времени Поздеевой Е.В. не был предоставлен, следовательно, в силу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласие общества на вступление нового участника считается полученным.

К аналогичному выводу пришел и пятнадцатый апелляционный арбитражный суд при рассмотрении 25 февраля 2011 г. дела по иску Поздеевой Е.В. к ООО "Астор", П. о признании договоров недействительными.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем эти положения норм материального и процессуального законодательства не были учтены судом кассационной инстанции, который ошибочно исходил из того, что на момент подписания гарантийного обязательства у Поздеевой Е.В. фактически отсутствовал статус учредителя ООО "Астор".

В соответствии со статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости (пункты 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении").

Согласно части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Между тем в нарушение указанных процессуальных норм суд кассационной инстанции не высказал каких-либо суждений относительно вывода суда первой инстанции, квалифицировавшего гарантийное обязательство как сделку, совершенную с нарушением требований законодательства о совершении крупных сделок, а также факта признания исковых требований ООО "Астор" в лице его представителя.

Согласно статье 347 (части 1 и 2) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (далее ссылки на Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации в этой же редакции), суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Суд оценивает имеющиеся в деле, а также дополнительно представленные доказательства, если признает, что они не могли быть представлены стороной в суд первой инстанции, подтверждает указанные в обжалованном решении суда факты и правоотношения или устанавливает новые факты и правоотношения. Суд кассационной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

Между тем, в нарушение указанных норм процессуального права, судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда, отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение по делу, неправомерно сослалась на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 14 октября 2010 г., которое не являлось предметом исследования при разрешении спора Хостинским районным судом г. Сочи 5 апреля 2011 г. При этом обстоятельства, которые позволили суду кассационной инстанции принять решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 14 октября 2010 г. в качестве доказательства, в определении судебной коллегии не приведены и соответствующего определения о принятии новых доказательств судом кассационной инстанции в нарушение статьи 358 (часть 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вынесено не было. Копия решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 14 октября 2010 г. в материалах дела отсутствует.

Как следует из кассационной жалобы Чубарьяна С.Г., последний ставил вопрос об отмене решения суда первой инстанции по мотиву рассмотрения дела без его участия, в отсутствие его надлежащего извещения о дне судебного заседания, а также ссылался на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Однако конкретные основания, по которым Чубарьян С.Г. полагал решение суда первой инстанции неправильным, (помимо рассмотрения дела без его участия, в отсутствие его надлежащего извещения о дне судебного заседания), как того требует статья 339 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в кассационной жалобе не приведены (л.д. 124). Между тем в постановленном судом кассационной инстанции определении от 10 мая 2011 г. содержатся ссылки на доводы, которые не указаны в кассационной жалобе Чубарьяна С.Г. Жалоба представителя Чубарьяна С.Г. Шнеера С.Я., на наличие которой указывается в определении судебной коллегии, в материалах дела отсутствует.

Статья 358 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что суд кассационной инстанции производит исследование доказательств в порядке, установленном для суда первой инстанции.

Таким образом, это предполагает необходимость отражения имеющих значение для оценки законности и обоснованности принятого судом кассационной инстанции определения как действий участников судебного заседания, так и действий и решений суда либо в самом определении, либо в протоколе судебного заседания.

Между тем протокол судебного заседания при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не велся, а действия и решения судебной коллегии в самом определении должным образом не отражены.

С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судебное постановление от 10 мая 2011 г., вынесенное судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда, подлежит отмене, поскольку при рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав Поздеевой Е.В.

При новом рассмотрении дела суду кассационной инстанции следует учесть изложенное и принять решение, отвечающее требованию законности.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10 мая 2011 г., которым отменено решение Хостинского районного суда г. Сочи Краснодарского края от 5 апреля 2011 г., вынесено новое решение об отказе в удовлетворении искового заявления Поздеевой Е.В. к ООО "Астор", Чубарьяну С.Г. о признании гарантийного обязательства по трудовому соглашению недействительным, отменить. Дело направить на новое рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда.

Председательствующий

В.В. Горшков

Судьи

Е.С. Гетман

В.В. Момотов