Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 октября 2012 г. N 9011/12 Суд удовлетворил заявленные требования, поскольку наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 октября 2012 г. N 9011/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "Русавиаинтер" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 05.07.2011 по делу N А41-34050/2010, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.04.2012 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители заявителя - закрытого акционерного общества "Русавиаинтер" (истца) - Гисмиева Н.Р., Плотников А.Р.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Русавиаинтер" (далее - общество "Русавиаинтер") обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о возложении на открытое акционерное общество "Авиакомпания Московия" (далее - общество "Авиакомпания Московия") обязанности предоставить информацию и копии документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Упоров А.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 27.04.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "Русавиаинтер" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, обязать общество "Авиакомпания Московия" предоставить информацию и документацию в отношении лицевого счета общества "Русавиаинтер", в остальной части требований направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "Русавиаинтер", являющееся по состоянию на 19.02.2008 акционером общества "Авиакомпания Московия", владеющим 28050 обыкновенными именными акциями, что составляет 51 процент уставного капитала общества "Авиакомпания Московия", обратилось к последнему с требованиями о предоставлении ему информации об акциях и лицевом счете общества "Русавиаинтер", а также копий документов об обществе "Авиакомпания Московия" и его деятельности.

Направленное обществу "Авиакомпания Московия" письмо общества "Русавиаинтер" от 03.06.2010 N РА11-1327 содержало требование предоставить следующее:

внесенную в реестр информацию об обществе "Русавиаинтер" и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах;

справку об операциях по лицевому счету общества "Русавиаинтер" за период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

информацию о всех записях на лицевом счете общества "Русавиаинтер";

информацию о процентном соотношении общего количества принадлежащих обществу "Русавиаинтер" ценных бумаг к уставному капиталу общества "Авиакомпания Московия" и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа);

данные из реестра об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;

справку о наличии на счете общества "Русавиаинтер" 28050 акций общества "Авиакомпания Московия".

Врученное обществу "Авиакомпания Московия" письмо от 03.06.2010 N РА11-1328 содержало требование предоставить обществу "Русавиаинтер" копии следующих документов:

устава общества "Авиакомпания Московия" и внесенных в него изменений, решения о создании общества "Авиакомпания Московия", документа о государственной регистрации общества "Авиакомпания Московия";

годовых отчетов общества "Авиакомпания Московия" за 2007, 2008 и 2009 годы;

протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) общества "Авиакомпания Московия" за период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собраниях акционеров общества "Авиакомпания Московия", имевших место в период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

списка аффилированных лиц общества "Авиакомпания Московия";

договоров, заключенных обществом "Авиакомпания Московия" в период с 01.01.2008 по 31.05.2010;

бухгалтерских балансов общества "Авиакомпания Московия" за 2008, 2009 годы и за первый квартал 2010 года.

Оба названных требования оставлены обществом "Авиакомпания Московия" без удовлетворения, в связи с чем общество "Русавиаинтер" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции установил, что общество "Авиакомпания Московия" является держателем реестра акционеров названного общества; между обществом "Русавиаинтер" (продавцом) и Упоровым А.В. (покупателем) 07.07.2008 заключен договор купли-продажи 28050 акций общества "Авиакомпания Московия".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования общества "Русавиаинтер", суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что доказательства наличия у общества "Русавиаинтер" статуса акционера общества "Авиакомпания Московия" на момент принятия судом решения отсутствуют.

Согласно названной норме общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что судом первой инстанции не исследованы факты изменения данных лицевого счета общества "Русавиаинтер" по состоянию на момент предъявления им требований обществу "Авиакомпания Московия" (03.06.2010), на момент заключения договора купли-продажи акций от 07.07.2008 и на момент апелляционного производства.

Исследовав предоставленные обществом "Авиакомпания Московия" выписки из реестра акционеров, суд апелляционной инстанции указал на то, что из справки о движении ценных бумаг по лицевому счету общества "Русавиаинтер" следует, что 08.07.2008 проведена операция по списанию 28050 акций с лицевого счета общества "Русавиаинтер" и по зачислению их на счет Упорова А.В.; на момент требования информации и документов у общества "Авиакомпания Московия" общество "Русавиаинтер" не являлось его акционером.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт наличия у общества "Русавиаинтер" статуса акционера общества "Авиакомпания Московия" не нашел подтверждения, у общества "Русавиаинтер" отсутствует право требовать документы у общества "Авиакомпания Московия".

Оставляя в силе названные судебные акты, суд кассационной инстанции сослался на пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), согласно которому не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Помимо этого суды апелляционной и кассационной инстанций отвергли доводы общества "Русавиаинтер" о ничтожности договора купли-продажи акций от 07.07.2008 и незаконности действий общества "Авиакомпания Московия" как регистратора по списанию акций с лицевого счета акционера, поскольку данные обстоятельства выходят за пределы заявленного требования.

Между тем судами не учтено следующее.

Заявленное требование возникло из двух различных правоотношений: отношений между обществом и его акционером и отношений между лицом, зарегистрированным в реестре именных ценных бумаг, и держателем реестра.

Наличие или отсутствие статуса акционера не имеет правового значения при рассмотрении требования зарегистрированного в упомянутом реестре лица к реестродержателю о предоставлении информации и сведений реестра.

К требованиям зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг лица о предоставлении эмитентом, осуществляющим деятельность по ведению реестра ценных бумаг (регистратора), информации и документации не подлежат применению положения статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.

В силу пункта 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, входят зарегистрированные лица.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (статья 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Подпунктом 7.9.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что зарегистрированное лицо имеет право получить информацию о внесенной в реестр информации о нем и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; всех записях на его лицевом счете; процентном соотношении общего количества принадлежащих ему ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа); эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала; регистраторе; других данных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В соответствии с подпунктом 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Лицо, которое было зарегистрировано в реестре, даже если принадлежащие ему ценные бумаги впоследствии были переведены на счет другого лица, не лишается указанного выше права. В противном случае оно лишается возможности защищать принадлежащие ему права на ценные бумаги в случае их нарушения.

В информационном письме N 144, на положения которого ссылались суды, вопрос о предоставлении хозяйственными обществами информации и документации, возникающей в рамках их деятельности по ведению реестра ценных бумаг, не решался.

Таким образом, судами неверно применены положения статьи 91 Закона об акционерных обществах к отношениям зарегистрированного лица с реестродержателем.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении реестродержателем информации об операциях по лицевому счету владельца ценных бумаг нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм корпоративного законодательства, поэтому согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Требования общества "Русавиаинтер" о предоставлении обществом "Авиакомпания Московия" данных из реестра об именах (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, а также о предоставлении справки о наличии на счете общества "Русавиаинтер" 28050 акций общества "Авиакомпания Московия" отклоняются, поскольку у акционера отсутствует право требовать предоставления названной информации в отношении других лиц, включенных в реестр акционеров общества "Авиакомпания Московия", а справка о принадлежности обществу "Русавиаинтер" акций общества "Авиакомпания Московия" дублирует информацию, получаемую заявителем из других истребованных данных.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2011 по делу N А41-34050/2010, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.04.2012 по тому же делу в части отказа в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Русавиаинтер" о возложении на открытое акционерное общество "Авиакомпания Московия" обязанности предоставить информацию об обществе "Русавиаинтер" и учитываемых на его лицевом счете ценных бумагах; справку об операциях по лицевому счету общества "Русавиаинтер" за период с 01.01.2008 по 31.05.2010; информацию о всех записях на лицевом счете общества "Русавиаинтер"; информацию о процентном соотношении общего количества принадлежащих обществу "Русавиаинтер" ценных бумаг к уставному капиталу общества "Авиакомпания Московия" и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) отменить.

В указанной части исковое требование удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество "Авиакомпания Московия" предоставить соответствующую информацию.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов