Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12913/12 Отменяя принятые по делу судебные решения, суд указал, что нарушение прав продавца произошло в результате незаконных действий покупателя по исполнению договора купли-продажи акций, которые лишили истца возможности защищать свои интересы в пределах срока исковой давности и причинили вред обществу и акционеру

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2013 г. N 12913/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Бухтоярова Валентина Петровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2012 по делу N А27-15517/2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2012 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Бухтоярова В.П. (истца) - Иммель А.В., Фетисова Т.Ю;

от общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" (ответчика) - Боглачев И.Ю., Учитель С.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Иванниковой Н.П., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Бухтояров В.П. - акционер открытого акционерного общества "Междуречье" (далее - общество "Междуречье") обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу "Междуречье" и обществу с ограниченной ответственностью "Геоинвест" (далее - общество "Геоинвест") о признании договора от 25.08.2004 купли-продажи 18 037 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Обогатительная фабрика "Междуреченская" (далее - фабрика "Междуреченская") недействительным.

Определением от 24.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская" (ранее - закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская").

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.08.2012 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Бухтояров В.П. просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования.

В отзыве на заявление общество "Геоинвест" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В заседании Президиума представитель заявителя просил признать договор купли-продажи недействительным и применить двустороннюю реституцию.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление Бухтоярова В.П. подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, общества "Междуречье" и "Геоинвест" 25.08.2004 заключили договор купли-продажи 18 037 обыкновенных именных бездокументарных акций (далее - акции). Цена каждой акции составила 1001 рубль, сумма договора - 18 055 037 рублей.

Пунктами 2.1, 2.2 упомянутого договора предусмотрено, что общество "Междуречье" (продавец) передает в собственность общества "Геоинвест" (покупателя) пакет акций в течение десяти дней с даты заключения этого договора путем предоставления держателю реестра акционеров эмитента (фабрики "Междуреченская") надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения. Покупатель обязуется оплатить пакет акций, являющийся объектом купли-продажи по названному договору, после регистрации права собственности.

На основании передаточного распоряжения акции в количестве 18 037 штук были зачислены регистратором на счет общества "Геоинвест" 15.11.2010. В счет оплаты акций 29.11.2010 покупатель перечислил продавцу 18 055 037 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи акций от 25.08.2004 является недействительной сделкой, Бухтояров В.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании этой сделки недействительной на основании статей 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс).

По мнению истца, названный договор является сделкой, в которой имелась заинтересованность члена совета директоров общества "Междуречье" Скурова А.Г., занимающего должность генерального директора общества "Геоинвест" - покупателя по сделке. Сделка в установленном законом порядке не одобрялась собранием акционеров общества "Междуречье". Передаточное распоряжение было представлено на регистрацию в 2010 году обществом "Геоинвест", а не продавцом, как это предусмотрено в договоре, который должен был передать его держателю реестра акционеров в течение десяти дней с даты заключения договора. В связи с этим Бухтояров В.П. полагает, что общество "Геоинвест", злоупотребляя своими правами, в одностороннем порядке по прошествии более чем шести лет со дня подписания договора, без подтверждения со стороны продавца воли на его исполнение определило возможность его исполнения, что повлекло для истца и общества "Междуречье" существенные неблагоприятные последствия.

Негативные последствия, по мнению истца, выразились в том, что общество "Междуречье" получило за акции стоимость, существовавшую в 2004 году, что является неадекватным встречным представлением в момент исполнения сделки и повлекло убытки для общества, акционером которого является истец, а также в утрате контроля за зависимым обществом - фабрикой "Междуреченская".

Общество "Междуречье" исковое требование признало.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что хотя оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом и не одобрена решением собрания акционеров, она не может быть признана недействительной, так как истец не доказал наличие неблагоприятных последствий, возникших у Бухтоярова В.П. в результате ее совершения. Кроме того, суд признал пропущенным срок исковой давности.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с доводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В договоре купли-продажи акций стороны предусмотрели, что передаточное распоряжение передает держателю реестра акционеров продавец в течение десяти дней с даты заключения договора.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Исходя из пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

Как следует из материалов дела, продавец в десятидневный срок не передал передаточное распоряжение держателю реестра акционеров общества, а покупатель, имея передаточное распоряжение, по прошествии шести лет передал его реестродержателю, который 15.11.2010 акции в количестве 18 037 штук на сумму 18 055 037 рублей списал с лицевого счета общества "Междуречье" и зачислил на лицевой счет общества "Геоинвест".

Кроме того, как установлено судами, по состоянию на 15.11.2010 рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции возросла до 13 699 рублей 91 копейки, то есть покупатель фактически приобрел акции в 2010 году по договору, заключенному в 2004 году, по существенно заниженной цене, чем причинил обществу, акционером которого является истец, значительные убытки. Вместе с тем общество "Междуречье" утратило контроль за зависимым обществом - фабрикой "Междуреченская", в то время как в период после заключения спорного договора общество "Междуречье" принимало меры по развитию фабрики.

Обществом "Геоинвест" не приведено никаких экономических обоснований столь длительного неисполнения договора купли-продажи акций.

Поэтому есть основания считать, что длительное несовершение покупателем действий по предъявлению требования реестродержателю о внесении записи в реестр акционеров общества о переходе прав на акции от продавца к покупателю имело целью не дать возможности акционерам и обществу оспорить сделку в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Нарушение прав продавца произошло в результате незаконных действий покупателя по исполнению договора купли-продажи акций, которые лишили истца возможности защищать свои интересы в пределах срока исковой давности и причинили вред обществу и акционеру, в том числе в виде значительных убытков.

Поскольку целью заключенного 25.08.2004 договора являлось приобретение акций и исполнение условий договора в десятидневный срок с момента его заключения, а в результате злоупотребления правом со стороны покупателя исполнение произошло спустя шесть лет и без каких-либо разумных причин, действия по исполнению договора являются недействительными (статьи 10, 168 Кодекса). Учитывая, что исковые требования были заявлены 07.11.2011, а зачисление реестродержателем акций на лицевой счет общества "Геоинвест" состоялось 15.11.2010, то срок исковой давности не пропущен.

При сложившихся обстоятельствах договор от 25.08.2004 не подлежал исполнению. Фактическое его исполнение было сопряжено со злоупотреблением правом, которое не допускается (статья 10 Кодекса), поэтому действия по его исполнению следует признать недействительными.

При названных условиях оспариваемые судебные акты согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2012 по делу N А27-15517/2011, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2012 по тому же делу отменить.

Признать недействительными действия по исполнению договора купли-продажи акций от 25.08.2004, выразившиеся в передаче передаточного распоряжения обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" регистратору, списании с лицевого счета открытого акционерного общества "Междуречье" и зачислении на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" 18 037 обыкновенных именных бездокументарных акций, а также уплате 18 055 037 рублей в счет оплаты акций.

Применить последствия недействительности указанных действий. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Геоинвест" возвратить 18 037 обыкновенных именных бездокументарных акций открытому акционерному обществу "Междуречье" и взыскать с открытого акционерного общества "Междуречье" 18 055 037 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест".

Председательствующий

А.А. Иванов