Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 апреля 2013 г. N 16231/12 Суд отменил принятые по делу судебные акты в части признания перевода прав и обязанностей покупателя акций общества на истцов, поскольку истцы знали о нарушении своих прав на преимущественное приобретение продаваемых акций, следовательно, срок для предъявления ими требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций общества истек

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 апреля 2013 г. N 16231/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление граждан Парамонова Д.В., Салимовой Э.А. и закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012 по делу N А40-998/10-159-7, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2012 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

заявитель - гражданин Парамонов Д.В. (истец);

представитель заявителя - гражданина Парамонова Д.В. (истца) - Чусов Л.Н.;

представители заявителя - закрытого акционерного общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" (истца) - Парамонов Д.В., Чусов Л.Н.;

представитель заявителя - гражданки Салимовой Э.А. (ответчика) - Артемов В.А.;

представитель закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (ответчика) - Ковтун Е.И.;

представитель гражданки Загуменновой М.В. (третьего лица) - Павлова Н.И.;

представитель гражданки Кудриной Г.М. (третьего лица) - Косов О.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения Парамонова Д.В. и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" (далее - общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" (далее - общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", общество), гражданам Андрееву А.А. и Салимовой Э.А. о переводе на общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" прав и обязанностей покупателя 233 710 обыкновенных именных акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" по договору купли-продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. (далее - договор купли-продажи от 06.03.2007), и обязании общества внести в реестр акционеров запись о списании указанных ценных бумаг с лицевого счета Салимовой Э.А. и зачислении их на лицевой счет общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".

Гражданин Парамонов Д.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", гражданам Андрееву А.А., Салимовой Э.А. о переводе на Парамонова Д.В. прав и обязанностей покупателя 233 710 обыкновенных именных акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" по договору купли-продажи от 06.03.2007 и обязании общества внести в реестр акционеров запись о списании указанных ценных бумаг с лицевого счета Салимовой Э.А. и зачислении их на лицевой счет Парамонова Д.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2011 дела по названным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А40-998/10-159-7.

Определением от 29.04.2011 и протокольным определением от 28.06.2011 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайства гражданок Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. в порядке, предусмотренном статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявили требования о переводе на них прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" по договору купли-продажи от 06.03.2007.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012 права и обязанности покупателя 233 710 акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", составляющих 20 процентов его уставного капитала, по договору купли-продажи от 06.03.2007 переведены на истцов и третьих лиц пропорционально количеству акций общества, принадлежащих каждому из них. Кроме того, суд обязал общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на эти ценные бумаги от Салимовой Э.А. к истцам и третьим лицам.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.10.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", граждане Парамонов Д.В. и Салимова Э.А. просят отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В отзывах на заявления общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", гражданки Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц и Парамонова Д.В., Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части ввиду следующего.

Как установлено судами, между Андреевым А.А. (продавцом) и Салимовой Э.А. (покупателем) 06.03.2007 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 50 процентов акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР". Из них 20 процентов принадлежали Андрееву А.А., а остальные 30 процентов акций были похищены Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".

Приговором Нагатинского районного суда города Москвы по делу N 1-43/10, вступившим в законную силу 04.04.2011, Андреев А.А. признан виновным в хищении 10 процентов акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих обществу "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", и 20 процентов акций общества, принадлежащих Парамонову Д.В.

Вступившими в законную силу решениями по делам N А40-82868/10-48-717 и N А40-82917/10-137-731 Арбитражный суд города Москвы обязал общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" восстановить в реестре акционеров записи о принадлежности Парамонову Д.В. и обществу "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" соответственно 20 и 10 процентов акций общества, ранее похищенных у них Андреевым А.А.

Акционеры общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР": общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", Парамонов Д.В., Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М., полагая, что договор купли-продажи от 06.03.2007 в части продажи Андреевым А.А. принадлежащих ему 20 процентов акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" заключен с нарушением преимущественного права приобретения акций, предусмотренного статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" заявило о пропуске истцами трехмесячного срока исковой давности, установленного абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, а Салимова Э.А. - о пропуске этого срока третьими лицами.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций, установленный названной нормой, истцами и третьими лицами не пропущен. При этом, отклоняя заявление о применении исковой давности по требованиям, заявленным третьими лицами, суд исходил из того, что срок исковой давности следует исчислять с момента установления обстоятельств, при которых стала возможна реализация Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. права на преимущественное приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20 процентов акций общества, то есть после вступления в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-82868/10-48-717 и N А40-82917/10-137-731 (24.01.2011 и 07.02.2011) и приговора Нагатинского районного суда (04.04.2011). О соблюдении третьими лицами срока исковой давности, по мнению суда, также свидетельствует факт предъявления Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. 15.03.2011 иска в Арбитражный суд Краснодарского края к Андрееву А.А., Салимовой Э.А. и обществу "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от 06.03.2007 (дело N А32-5598/2011-17/246).

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с изложенными в решении выводами.

Однако суды не учли следующее.

Пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" определено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции счел, что Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. узнали о намерении Андреева А.А. продать 50 процентов акций общества в марте 2007 года.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу N А40-16629/08-57-120, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.04.2010, установлено, что по состоянию на сентябрь 2007 года и на дату принятия названного постановления суда апелляционной инстанции Парамонов Д.В. и общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ" являлись владельцами соответственно 20 и 10 процентов акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" и не совершали сделок по отчуждению этих ценных бумаг.

Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. участвовали в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поэтому с момента принятия Девятым арбитражным апелляционным судом постановления от 21.12.2009 они должны были знать о том, что 30 процентов акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", принадлежащих Парамонову Д.В. и обществу "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", не могли быть отчуждены Андреевым А.А. по договору купли-продажи от 06.03.2007 и фактически по этой сделке Андреев А.А. продал Салимовой Э.А. принадлежащие ему акции общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", составляющие 20 процентов уставного капитала общества.

Таким образом, Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. должны были узнать о нарушении своих прав на преимущественное приобретение продаваемых Андреевым А.А. 20 процентов акций не позднее 21.12.2009, следовательно, срок для предъявления ими требования о переводе прав и обязанностей покупателя этих ценных бумаг истек 21.03.2010.

Кудрина Г.М. вступила в дело с самостоятельными требованиями 28.03.2011, Загуменнова М.В. - 28.06.2011.

Обращение третьих лиц 15.03.2011 в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций не могло прервать течения срока исковой давности, поскольку этот срок на момент предъявления иска истек.

Кроме того, иск, предъявленный Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. в рамках дела N А32-5598/2011-17/246, оставлен судом без рассмотрения, а исходя из статей 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае оставления иска без рассмотрения срок исковой давности не прерывается, начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.

Приговор Нагатинского районного суда города Москвы, которым Андреев А.А. признан виновным в хищении акций общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" у Парамонова Д.В. и общества "ПЕРМЬЛЕСПРОМ", не связан с возможностью реализации третьими лицами преимущественного права приобретения акций общества.

При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. не имелось, поэтому оспариваемые судебные акты в данной части подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Требования истцов подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012 по делу N А40-998/10-159-7, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2012 по тому же делу в части удовлетворения требований Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. отменить.

В удовлетворении требований Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. отказать.

Права и обязанности покупателя 46 742 акций закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" по договору купли- продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., перевести с Салимовой Э.А. на закрытое акционерное общество "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".

Права и обязанности покупателя 93 484 акций закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" по договору купли- продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., перевести с Салимовой Э.А. на Парамонова Д.В.

Обязать закрытое акционерное общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 46 742 акции закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", учтенных на лицевом счете Кудриной Г.М., к закрытому акционерному обществу "ПЕРМЬЛЕСПРОМ".

Обязать закрытое акционерное общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 15 581 акцию закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", учтенных на лицевом счете Кудриной Г.М., к Парамонову Д.В.

Обязать закрытое акционерное общество "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 77 903 акции закрытого акционерного общества "УЛЬТРАПАК ЦЕНТР", учтенных на лицевом счете Загуменновой М.В., к Парамонову Д.В.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

В.Л. Слесарев