Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2013 г. N 15815/12 Оспариваемое судебное решение подлежит отмене на том основании, что констатация судом факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав работника не означает недействительности решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о назначении третьего лица новым генеральным директором, который в спорный период правомерно выполнял функции единоличного исполнительного органа

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2013 г. N 15815/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А., Маковской А.А., Пановой И.В., Першутова А.Г., Разумова И.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Волга Капитал" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.11.2012 по делу N А40-49045/12-61-399 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Волга Капитал" (истца) - Курин А.С.;

от общества с ограниченной ответственностью "Петрон А" (ответчика) - Фейгель Д.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Волга Капитал" (далее - общество "Волга Капитал") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрон А" (далее - общество "Петрон А") о взыскании 15 748 797 рублей вексельного долга, 2 651 733 рублей 29 копеек вексельных процентов и 171 200 рублей в возмещение издержек по протесту векселей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.11.2012 отменил названные судебные акты и отказал в удовлетворении иска.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции общество "Волга Капитал" просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом единообразия в толковании и применении норм права, и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на заявление общество "Петрон А" просит оставить без изменения постановление суда кассационной инстанции как соответствующее действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него, выступлениях представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемое постановление подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 14.09.2010 и 03.11.2010 общество "Петрон А" выдало четыре простых векселя на 410 000 евро, по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму и проценты, начисляемые со дня составления векселей, по ставке 12 процентов годовых обществу с ограниченной ответственностью "БизнесИнформ" (далее - общество "БизнесИнформ") или по его приказу другому лицу.

Срок оплаты векселей - по предъявлении, но не ранее 28.02.2012.

Общество "БизнесИнформ" учинило на каждом векселе бланковые индоссаменты.

Являясь держателем упомянутых векселей, общество "Волга Капитал" 19.03.2012 предъявило их к платежу обществу "Петрон А", которое оплату не произвело.

Отказ векселедателя от платежа удостоверен актами нотариуса о протесте векселей.

Не получив исполнения, общество "Волга Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что векселя соответствуют требованиям Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, (далее - Положение о векселе), общество "Волга Капитал" является законным векселедержателем, а общество "Петрон А" безосновательно уклоняется от исполнения вексельных обязательств, удовлетворили иск на основании статей 16, 47, 48 и 77 Положения о векселе.

Суд кассационной инстанции, отменяя упомянутые судебные акты и отказывая в иске, сослался на подписание векселей от имени векселедателя лицом, не имевшим соответствующих полномочий.

Между тем суд кассационной инстанции не учел следующее.

Как видно из материалов дела, решением единственного участника общества "Петрон А" от 15.03.2010 N 1-10 досрочно прекращены полномочия прежнего руководителя этого общества Герасимовой Е.Д. в связи с ее переводом на должность советника генерального директора, новым генеральным директором назначен Габриелов М.В., который приступил к исполнению возложенных на него обязанностей.

Приказом от 15.03.2010 N 067-к Герасимова Е.Д. переведена на должность советника генерального директора.

Сведения о Габриелове М.В. как о лице, действующем без доверенности от имени общества "Петрон А", были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Именно Габриелов М.В. от имени общества "Петрон А" подписал 14.09.2010 и 03.11.2010 спорные векселя.

Впоследствии решением Хамовнического районного суда города Москвы от 29.11.2011 по делу N 2-52/11 приказ от 15.03.2010 N 067-к о переводе Герасимовой Е.Д. отменен по тому основанию, что перевод был осуществлен без согласия работника. Районный суд, установив незаконность перевода, а также факт истечения на момент рассмотрения спора срока трудового договора, заключенного с Герасимовой Е.Д. как с руководителем, изменил дату ее увольнения с должности генерального директора на 17.09.2011 и формулировку основания увольнения на увольнение по истечении срока трудового договора.

Суд кассационной инстанции счел, что упомянутым решением суда общей юрисдикции установлен факт прекращения полномочий генерального директора Герасимовой Е.Д. с 17.09.2011, и в связи с этим пришел к выводу о том, что в период выдачи векселей руководителем векселедателя являлась она, а не Габриелов М.В.

Данный вывод суда кассационной инстанции ошибочен.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2.1 статьи 32, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, статьей 39, пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" рассмотрение вопросов об избрании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников (в обществе, состоящем из одного участника, - к компетенции единственного участника), если уставом решение этих вопросов не передано совету директоров (наблюдательному совету).

Приведенные положения корпоративного законодательства соотносятся с правилами пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, допускающими расторжение трудового договора с руководителем организации по решению уполномоченного органа юридического лица, в том числе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (совета директоров), без указания тех или иных конкретных обстоятельств, подтверждающих необходимость прекращения трудового договора.

В рассматриваемом случае единственный участник общества "Петрон А" решением от 15.03.2010 N 1-10 выразил волю на прекращение полномочий Герасимовой Е.Д. как генерального директора и на наделение этими полномочиями Габриелова М.В.

Суд общей юрисдикции разрешал трудовой спор, в рамках которого пришел к выводу о необходимости восстановления нарушенных трудовых прав Герасимовой Е.Д. как работника вследствие несоблюдения процедуры ее перевода.

При этом районный суд не ставил под сомнение право единственного участника общества "Петрон А" на досрочное прекращение полномочий Герасимовой Е.Д. в качестве единоличного исполнительного органа.

Констатация судом общей юрисдикции факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав Герасимовой Е.Д. не означает недействительность решения единственного участника о назначении новым генеральным директором Габриелова М.В., который на основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в спорный период правомерно выполнял функции единоличного исполнительного органа, в том числе совершал от имени общества "Петрон А" как участника гражданского оборота юридически значимые действия.

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.11.2012 по делу N А40-49045/12-61-399 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2012 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов