Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2013 г. N 4960/13 Суд отменил ранее принятые по делу судебные акты в части решения вопроса об истребовании из незаконного владения обыкновенных именных акций и прекратил производство в этой части, поскольку на момент рассмотрения дела имелось вступившее в законную силу решение арбитражного суда, принятое в отношении тех же лиц, того же предмета спора и по тем же основаниям

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2013 г. N 4960/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Завьяловой Т.В., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления компаний Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited (Республика Кипр) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.04.2012 по делу N А74-4581/2011, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителей - компаний Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited (ответчиков) - Боброва Ю.С., Еременко В.Г.;

от общества с ограниченной ответственностью "Переработка" (истца) - Нечаева Е.Г., Новгородов А.Б.;

от открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" (ответчика) - Карибджанов Р.К.;

от общества с ограниченной ответственностью "Добыча" (третьего лица) - Арбузова Н.Ф.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Переработка" (далее - общество "Переработка") обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к закрытому акционерному обществу "Союз Металл" (далее - общество "Союз Металл"), закрытому акционерному обществу "Валиант Техно" (далее - общество "Валиант Техно"), обществу с ограниченной ответственностью "ПрофИнвестКапитал" (далее - общество "ПрофИнвестКапитал") об истребовании из чужого незаконного владения 2229 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Хакасский бентонит" (далее - общество "Хакасский бентонит") (выпуск от 06.08.1998, номер государственной регистрации выпуска 1-02-40083-F, номинальная стоимость одной акции - 60 рублей), а также к открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" (реестродержателю; далее - общество "Межрегиональный регистраторский центр"), закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая Компания" (депозитарию; далее - общество "Депозитарно-Клиринговая Компания"), открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (депозитарию; далее - банк "СОЮЗ") об обязании произвести операции по списанию указанных акций со счетов депо обществ "Союз Металл", "Валиант Техно", "ПрофИнвестКапитал" и зачислению их на лицевой счет общества "Переработка".

Определениями Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.11.2011 и 15.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Хакасский бентонит", граждане Босерт Р.А., Бутенко В.А., Нелюбин А.В., Ольхова Н.В., Павлова Е.В., Ченцов И.В., закрытые акционерные общества "Кондор", "Расчетно-депозитарная организация" (РДО), открытое акционерное общество "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" в городе Абакане в лице филиала - Хакасского депозитария, общества с ограниченной ответственностью "АРСЕНАЛ ПРОФИ", "Добыча", "Регион Консалт", "Ростар Холдинг С.А.", "Специализированный депозитарий "ЦЕНТР", "Стройресурс Холдинг", "Сфера", "ТехностройАльянс", "Управление имущественными комплексами", компании Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 15.03.2012 компании Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited (иностранные компании) привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество "Переработка" уточнило исковые требования, заявив об истребовании из владения ответчиков 3552 обыкновенных именных акций общества "Хакасский бентонит".

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.04.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен в части истребования из владения компании Valleyfield Ventures Limited 1363 обыкновенных именных акций общества "Хакасский бентонит", из владения компании Rolfing Limited - 1423 акций, из владения компании Wyfield Investments Limited - 766 акций (всего 3552 акции); суд обязал банк "СОЮЗ" списать со счетов депо названных компаний, а общество "Депозитарно-Клиринговая компания" списать со счета депо банка "СОЮЗ" (номинального держателя акций общества "Хакасский бентонит") 3552 акции; суд обязал общество "Межрегиональный регистраторский центр" списать с лицевого счета общества "Депозитарно-Клиринговая Компания" (номинального держателя акций общества "Хакасский бентонит") 3552 акции и восстановить их на лицевом счете N 2910 общества "Переработка", открытом в обществе "Межрегиональный регистраторский центр"; в удовлетворении исковых требований к обществам "Союз Металл", "Валиант Техно" и "ПрофИнвестКапитал" отказано.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 01.04.2013 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения от 16.04.2012, постановлений от 09.08.2012 и от 01.04.2013 иностранные компании просят их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права, производство по делу прекратить на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на заявления общество "Переработка" просит постановления судов апелляционной и кассационной инстанций оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзыве на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, истец являлся собственником 3552 обыкновенных именных акций общества "Хакасский бентонит".

По договорам купли-продажи от 06.10.2006 указанные акции были проданы истцом гражданам Нелюбину А.В., Ольховой Н.В., и Ченцову И.В.

В дальнейшем в результате совершения ряда сделок купли-продажи эти акции были приобретены компаниями Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited, которые по договорам купли-продажи от 03.05.2011 реализовали их обществам "Союз Металл", "Валиант Техно" и "ПрофИнвестКапитал", а затем по договорам о возврате акций от 10.11.2011 выкупили их обратно.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 09.02.2007 по делу N А74-3843/2006 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества "Переработка" о переизбрании генерального директора общества и об одобрении крупной сделки по отчуждению акций общества "Хакасский бентонит", а решением от 07.03.2007 по делу А74-3842/2006 договоры купли-продажи акций от 06.10.2006 как крупные сделки, совершенные с нарушением порядка одобрения таких сделок, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признаны недействительными.

Ссылаясь на то, что истребуемые акции выбыли из владения общества "Переработка" помимо его воли, и указывая на публичные сообщения общества "Переработка" об утрате данных акций, а также на имеющуюся на официальных сайтах Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда информацию о наличии в производстве споров в отношении этих акций, общество "Переработка" сочло, что покупатели указанных ценных бумаг не могли не знать о неправомерности их выбытия, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Компании Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited, возражая против предъявленных требований, сослались на истечение срока исковой давности, который, по их мнению, начал течь с 06.10.2006 (момента выбытия ценных бумаг из владения общества "Переработка") и на 18.11.2011 (момент предъявления настоящего иска) истек. До принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу указанные ответчики заявили о применении исковой давности. Кроме того, они просили суд прекратить производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с наличием вступившего в законную силу постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 по делу N А74-3975/2009 Арбитражного суда Республики Хакасия, которым отказано в удовлетворении иска общества "Переработка" об истребовании из незаконного владения компаний Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited 2229 обыкновенных именных акций общества "Хакасский бентонит". В обоснование иска по делу N А74-3975/2009 общество "Переработка" сослалось на выбытие акций из его собственности помимо его воли в результате заключения договоров купли-продажи от 06.10.2006 с гражданами Нелюбиным А.В., Ольховой Н.В. и Ченцовым И.В., признанных недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу N А74-3842/2006.

Суд первой инстанции, отклонив доводы иностранных компаний о тождественности споров по рассматриваемому делу и делу N А74-3975/2009, связал течение срока исковой давности по настоящему делу с моментом привлечения определением от 22.12.2009 компаний Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited в качестве ответчиков по делу N А74-3975/2009. По мнению суда, с указанной даты прервалось течение срока исковой давности по требованиям к иностранным компаниям, начавшего течь с 07.04.2007 (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2007 по делу N А74-3842/2006).

Суд первой инстанции счел, что иностранные компании являются добросовестными приобретателями ценных бумаг, а факт признания недействительными сделок купли-продажи от 06.10.2006 по оспоримым основаниям в данном случае не свидетельствует о выбытии акций из владения истца помимо его воли.

Исходя из изложенного суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности и прекращения производства по делу, признал его выводы о добросовестности иностранных компаний необоснованными, решение отменил, исковые требования к названным компаниям удовлетворил.

Суд кассационной инстанции согласился с позицией суда апелляционной инстанции.

Между тем выводы судов не соответствуют нормам материального и процессуального права, а также судебной арбитражной практике.

В отношении 2229 обыкновенных именных акций общества "Хакасский бентонит" настоящий спор и спор по делу N А74-3975/2009 рассмотрены между обществом "Переработка" в качестве истца и компаниями Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited в качестве ответчиков, о том же предмете и по тем же основаниям (выбытие акций из собственности истца помимо его воли в результате заключения договоров купли-продажи от 06.10.2006, признанных недействительными вступившим в законную силу решением арбитражного суда ).

В связи с этим производство по настоящему делу в указанной части подлежало прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении остальной части исковых требований к иностранным компаниям следовало отказать на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, течение срока исковой давности в отношении оставшихся акций по настоящему делу не могло прерваться предъявлением иска по делу N А74-3975/2009, поскольку эти акции не являлись предметом спора по ранее рассмотренному делу.

С настоящим иском общество "Переработка" обратилось 18.11.2011.

Даже если исчислять начало течения срока исковой давности по настоящему иску с 07.04.2007 (момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-3842/2006 о признании сделок недействительными), а не с 06.10.2006 (момента выбытия имущества из владения истца), трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении оставшихся акций в любом случае истек.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты в части удовлетворения требований, предъявленных к указанным компаниям, нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права и подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктами 3 и 4 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.04.2012 по делу N А74-4581/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.08.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.04.2013 по тому же делу в части удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Переработка" об истребовании из незаконного владения компаний Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited 2229 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Хакасский бентонит" и об обязании открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ", закрытого акционерного общества "Депозитарно-Клиринговая Компания" и открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" произвести соответствующие записи о владельце названных акций отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении остальной части иска к компаниям Valleyfield Ventures Limited, Rolfing Limited, Wyfield Investments Limited, открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ", закрытому акционерному обществу "Депозитарно-Клиринговая Компания", открытому акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр" отказать.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов