Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N 8498/13 Суд оставил без изменения судебные акты, принятые по делу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании за обществом права на эту долю, поскольку договором купли-продажи было установлено, что в случае нарушения срока оплаты доли в уставном капитале доля будет возвращена продавцу

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N 8498/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Бабкина А.И., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2013 по делу N А56-36566/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В заседании приняли участие:

генеральный директор заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" (истца) - Ворфоломеева Д.В. и представитель заявителя Хлебникова Д.А.;

представители гражданина Алексеева М.А. (ответчика) - Карпенко А.А., Стальмаков М.М.;

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб" (третьего лица) - Стальмаков М.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" (далее - общество "Баск-Плюс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданину Алексееву М.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БАСКО СПб" (далее - общество "БАСКО СПб") в размере 50 процентов, заключенного между истцом и ответчиком 22.11.2011, и признании за обществом "Баск-Плюс" права на эту долю.

В обоснование иска общество "Баск-Плюс" указало на неисполнение Алексеевым М.А. предусмотренной названным договором обязанности по оплате доли.

До принятия судом решения по делу общество "Баск-Плюс" в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменило предмет иска, попросив взыскать с Алексеева М.А. 50 000 000 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества "БАСКО СПб".

Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "БАСКО СПб".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19.04.2013 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "Баск-Плюс" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В отзыве на заявление Алексеев М.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между обществом "Баск-Плюс" (продавцом) и Алексеевым М.А. (покупателем) 22.11.2011 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "БАСКО СПб" в размере 50 процентов по цене 55 000 000 рублей (далее - договор).

В подпунктах 2.4.1 и 2.4.2 договора стороны согласовали следующий порядок оплаты доли: 5000000 рублей покупатель оплачивает продавцу в течение десяти дней с даты подписания договора, 50 000 000 рублей - в течение шести месяцев или при условии, что в течение данного срока между покупателем и открытым акционерным обществом "Навигационно-информационные системы" будет заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале закрытого акционерного общества "БалтАвтоПоиск" в размере 100 процентов.

Пунктом 10.5 договора в качестве последствия пропуска срока платежа или ненаступления события, указанного в подпункте 2.4.2, предусмотрено расторжение договора путем заключения соответствующего соглашения и возврат доли продавцу. При этом уплаченные 5000000 рублей не возвращаются покупателю.

Общество "Баск-Плюс" исполнило принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале общества "БАСКО СПб" в размере 50 процентов перешла к Алексееву М.А. с даты нотариального удостоверения сделки (22.11.2011); соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Алексеев М.А. полученную долю оплатил частично в сумме 5000000 рублей, что послужило основанием для обращения общества "Баск-Плюс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование общества "Баск-Плюс" о взыскании с Алексеева М.А. 50000000 рублей задолженности по оплате доли, суд первой инстанции исходил из принципа надлежащего исполнения обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс, Кодекс).

Суды апелляционной и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, сочли, что, несмотря на нарушение Алексеевым М.А. обязательства по оплате доли и наличие у него задолженности перед обществом "Баск-Плюс" в размере 50 000 000 рублей, взыскание этой задолженности в данном случае является ненадлежащим способом защиты права, поскольку в пункте 10.5 договора в качестве последствия нарушения покупателем срока платежа стороны определили расторжение договора и возврат доли продавцу.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса при невнесении покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из анализа названных норм следует, что пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса предусматривает общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 Кодекса предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Вместе с тем указанные положения не запрещают сторонам предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства по оплате товара.

В рассматриваемом случае общество "Баск-Плюс" и Алексеев М.А., действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса), при заключении договора пришли к соглашению о том, что в случае, если в течение шести месяцев с момента заключения договора Алексеев М.А. не уплачивает 50000000 рублей или не выполняет условия, указанного в подпункте 2.4.2 договора, у общества "Баск-Плюс" возникает право требовать расторжения договора и возврата доли.

Реализация сторонами подобным образом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса, не нарушает диспозитивных норм, установленных законом.

Следовательно, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае у общества "Баск-Плюс" права требовать оплаты доли.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2013 по делу N А56-36566/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставить без изменения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Баск-Плюс" оставить без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Иванов