Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 марта 2014 г. N 19768/13 Защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 182 ГК РФ)

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 марта 2014 г. N 19768/13

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Зарубиной Е.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "ИСТОК" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2013 по делу N А12-12055/2013 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Зарубиной Е.Н., Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ИСТОК" (далее - общество "ИСТОК") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к государственному учреждению здравоохранения "Клиническая больница скорой медицинской помощи N 15" о взыскании на основании договора цессии от 21.12.2012 (далее - договор цессии) 202 691 рубля задолженности за выполненные работы по договору подряда от 03.12.2012 N 36.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "СВАБ" (далее - фирма "СВАБ").

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа определением от 26.11.2013 прекратил производство по кассационной жалобе общества "ИСТОК".

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции общество "ИСТОК" просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, иск удовлетворить.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду следующего.

Основанием для отказа в удовлетворении иска явилось признание договора цессии, заключенного между фирмой "СВАБ" (цедентом) и обществом "ИСТОК" (цессионарием), ничтожной сделкой.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор цессии от имени фирмы "СВАБ" и от имени общества "ИСТОК" подписан одним лицом - директором этих обществ Березиным А.Г., сделали вывод о том, что договор не соответствует пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку Березин А.Г. совершил сделку от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании сделки недействительной могло быть заявлено только фирмой "СВАБ", обществом "ИСТОК" либо их участниками.

С учетом изложенного, у судов не имелось оснований для вывода о ничтожности договора цессии.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Дело подлежит направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленных требований.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2013 по делу N А12-12055/2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по тому же делу отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий

А.А. Иванов