Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июня 2014 г. N 3894/14 Совершение несколькими участниками аукциона действий, согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключается договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий, свидетельствует о злоупотреблении правом путем манипулирования ценами (ст. 10, ст. 449 ГК РФ, ст. 110 ФЗ от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)")

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июня 2014 г. N 3894/14

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Потихониной Ж.Н., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу N А36-408/2013, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2013 по тому же делу.

В заседании приняли участие:

представители заявителя - открытого акционерного общества "Липецкая энергосбытовая компания" - Коновалов А.Н., Олифиров П.А.;

конкурсный управляющий открытым акционерным обществом "Липецкий трубный завод" Носиков Г.В. и его представитель - Левченко Ю.М.;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" - Журютина О.Н.

Заслушав и обсудив доклад судьи Потихониной Ж.Н., а также объяснения конкурсного управляющего Носикова Г.В. и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Липецкая энергосбытовая компания" (далее - общество "ЛЭСК") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к конкурсному управляющему открытым акционерным обществом "Липецкий трубный завод" (далее - общество "ЛТЗ", должник) Носикову Г.В. (далее - конкурсный управляющий), некоммерческому партнерству "Гильдия арбитражных управляющих Липецкой области" (далее - партнерство) о признании недействительными результатов проведенного 19.09.2012 аукциона по продаже лота N 1 - имущества должника: здания распределительного устройства головной подстанции, головной открытой подстанции, земельного участка площадью 2613 кв. метров (кадастровый номер 48:20:028404:60), расположенных по адресу: г. Липецк, Лебедянское ш., сооружение 2 (далее - спорное имущество); о признании недействительным договора от 27.09.2012 N 3, заключенного по результатам данных торгов с обществом с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" (далее - общество "Техноинжиниринг"), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - общество "Российский аукционный дом"), общество с ограниченной ответственностью "ГАРУН" (далее - общество "ГАРУН").

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 11.12.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "ЛЭСК" просит отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзывах на заявление общество "Техноинжиниринг" и конкурсный управляющий просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании конкурсного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в отношении общества "ЛТЗ" принято решение о признании его несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Носиков Г.В.

Решением собрания кредиторов общества "ЛТЗ" 19.07.2012 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Липецкий трубный завод" (далее - Положение).

Согласно пункту 4 раздела III Положения начальная цена продажи лота N 1 составляет 4 998 487 рублей. Пунктом 5 указанного раздела установлено, что шаг аукциона составляет 5 процентов от начальной цены продажи лота.

В порядке, предусмотренном статьями 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), партнерством 19.09.2012 на электронной площадке общества "Российский аукционный дом" были проведены торги в форме аукциона по продаже, в том числе спорного имущества - лота N 1.

Согласно протоколу хода аукциона к участию в торгах были допущены три претендента - общество "Техноинжиниринг", открытое акционерное общество "Липецкая городская энергетическая компания" (далее - общество "ЛГЭК"), общество "ГАРУН".

Первое предложение по лоту N 1 подало общество "ЛГЭК" в размере 4 998 924 рублей 35 копеек.

Вторым по времени поступило предложение общества "Техноинжиниринг" в размере 5 248 411 рублей 35 копеек.

Последним по времени поступило предложение общества "ГАРУН" в размере 49 984 870 рублей, что превысило шаг аукциона в 179 раз.

Победителем аукциона в отношении лота N 1 признано общество "ГАРУН".

Письмом от 25.09.2012 N 112 общество "ГАРУН" сообщило конкурсному управляющему об отказе от заключения договора купли-продажи от 19.09.2012 N 2 по продаже лота N 1, в связи с чем победителем торгов было признано общество "Техноинжиниринг", направившее предыдущее предложение, поскольку иных предложений не последовало.

По результатам данных торгов с обществом "Техноинжиниринг" заключен договор от 27.09.2012 N 3 купли-продажи имущества.

Конкурсный кредитор должника - общество "ЛЭСК" - обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что общество "ЛЭСК" не является заинтересованным лицом в смысле статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку не принимало участие в торгах и не имело намерений приобретать спорное имущество. Кроме того, суд первой инстанции указал, что принятие заявки с превышением шага аукциона не повлекло нарушение прав общества "ЛЭСК".

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию суда первой инстанции.

Однако данные выводы судов основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права.

В силу статей 168, 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Экономическая заинтересованность общества "ЛЭСК" как конкурсного кредитора и заявителя по делу о банкротстве общества "ЛТЗ" заключается в наиболее полном погашении его требований за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу. В связи с этим общество "ЛЭСК" заинтересовано в отчуждении имущества должника по наиболее высокой цене, выявленной в результате сопоставления реальных конкурирующих заявок.

Выводы судов об обратном ошибочны.

Порядок продажи имущества должника путем проведения аукциона либо конкурса определен в статье 110 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи на "шаг аукциона", который устанавливается организатором торгов в размере от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о проведении торгов.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ само по себе нарушение порядка проведения торгов, выразившееся в принятии предложения о цене реализации имущества, увеличенной на сумму, превышающую шаг аукциона, не является основанием для признания торгов недействительными.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Совершение несколькими участниками аукциона действий, согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключается договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий, свидетельствует о злоупотреблении правом путем манипулирования ценами.

В рассматриваемом случае общество "ГАРУН", внося ценовое предложение, многократно превышающее шаг аукциона, остановило тем самым торги, а впоследствии отказалось от заключения договора купли-продажи.

При этом судами надлежащим образом не были исследованы вопросы о том, выставляло ли общество "ГАРУН" заявку в интересах общества "Техноинжиниринг", являлись ли действия данных лиц согласованными, об их взаимосвязи, в том числе и на предмет аффилированности, о преследовании ими единой цели необоснованного прекращения торгов.

Если соответствующие обстоятельства, указывающие на согласованное манипулирование ценами на торгах, будут установлены, то суд вправе признать торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи имущества должника недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ и применить последствия их недействительности.

В этом случае назначаются новые торги. Кроме этого, недобросовестные участники торгов обязаны возместить убытки, связанные с организацией и проведением торгов, признанных недействительными, а также убытки, причиненные другим участникам аукциона.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу N А36-408/2013, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2013 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Председательствующий

А.А. Иванов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Компания-кредитор обратилась в суд с целью оспорить результаты аукциона по продаже имущества банкрота.

Суды трех инстанций отклонили доводы компании, указав, что она не является заинтересованным лицом, поскольку не принимала участия в аукционе.

В аукционе участвовало лишь два юрлица. Поскольку победитель отказался заключать договор, он был подписан со второй упомянутой организацией.

Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение и пояснил следующее.

По ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Экономическая заинтересованность компании как конкурсного кредитора и заявителя по делу о банкротстве заключается в наиболее полном погашении его требований.

В связи с этим компания заинтересована в отчуждении имущества должника по наиболее высокой цене, выявленной в результате сопоставления реальных конкурирующих заявок.

Принятие предложения о цене имущества, увеличенной на сумму, превышающую шаг аукциона, нарушает порядок его реализации.

Между тем само по себе такое нарушение не является основанием для того, чтобы признать торги недействительными.

Вместе с тем несколько участников аукциона могут совершить действия, согласованные в интересах одного из них, с которым в итоге заключается договор купли-продажи.

Такие действия могут быть направленными на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе (чтобы отсечь потенциальные предложения добросовестных участников).

В итоге это может привести к тому, что фактическая цена реализации отклоняется в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий.

Подобные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом путем согласованного манипулирования ценами на торгах.

Если такие обстоятельства будут установлены, суд вправе признать торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи недействительными (и применить последствия этого).

В таком случае назначаются новые торги. Кроме этого, недобросовестные участники обязаны возместить убытки, связанные с организацией и проведением торгов, признанных недействительными, а также причиненные другим участникам аукциона.