Приложение. Методические рекомендации по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации

Приложение
к приказу Федерального агентства
по управлению государственным имуществом
от 3 сентября 2014 г. N 330

Методические рекомендации
по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации

Данные Методические рекомендации разработаны с целью оказания содействия советам директоров, исполнительным органам и руководителям подразделений внутреннего аудита акционерных обществ, входящих в холдинговые структуры (группы компаний) с участием Российской Федерации, к построению общегрупповой функции внутреннего аудита, с учетом существующей корпоративной практики и требований законодательства Российской Федерации.

Никакие из положений, приведенных в настоящих Методических рекомендациях, не должны применяться таким образом, чтобы вступать в противоречие с требованиями законодательства / регулятора.

1. Общие положения

1.1. В рамках настоящего документа применяются следующие термины:

Группа - не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, в котором одно юридическое лицо или несколько юридических лиц (далее - Общества Группы) находятся под контролем либо значительным влиянием одной организации, доля Российской Федерации в уставном капитале которой составляет не менее 50% (далее - Головная компания).

Контроль и значительное влияние для определения участников Группы в рамках настоящего документа используются в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации.

Таким образом, Российская Федерация напрямую или через "промежуточные" участия осуществляет участие во всех Обществах Группы.

Внутренний аудит содействует совету директоров и исполнительным органам в повышении эффективности управления компанией, совершенствовании ее финансово-хозяйственной деятельности путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке системы управления рисками и внутреннего контроля, а также корпоративного управления, как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед компанией целей.

При построении функции внутреннего аудита в Группе крайне важным является применение единых подходов к построению, управлению и координации функции внутреннего аудита в Обществах Группы.

1.2. Управление / координация функции внутреннего аудита в Обществах Группы осуществляется с использованием механизмов управления / координации, принятых в Группе. Существенное влияние на возможности управления / координации оказывают следующие факторы:

- степень акционерного контроля Головной компании над Обществами Группы: наличие и степень влияния на выработку управленческих решений в Обществах Группы акционеров, не входящих в состав Группы.

- наличие требований законодательства / регулятора, относящихся к деятельности Обществ Группы (в частности, наличие требований, связанных с выпуском и обращением эмиссионных бумаг Обществ Группы).

Построение общегрупповой функции внутреннего аудита позволит оказать содействие органам / лицам, осуществляющим управление Группой, в повышении эффективности управления Группой в целом.

1.3. В процессе координации / управления функцией внутреннего аудита в Группе Общества Группы существенную роль играет построение взаимодействия между материнскими и дочерними / зависимыми Обществами Группы. В данном процессе Общества Группы обычно выступают как в роли материнского, так и в роли дочернего Общества. Головная компания выступает только в роли материнской организации (даже если отдельные Общества Группы владеют определенным пакетом акций Головной компании).

1.4. Сокращения, принятые в документе:

МО - материнское общество;

ДЗО - дочернее / зависимое общество;

СВА - служба внутреннего аудита (подразделение внутреннего аудита)

ГАРАНТ:

Здесь и далее по тексту нумерация разделов приводится в соответствии с источником

1. Основные принципы построения функции внутреннего аудита в Группе

Управление / координация функции внутреннего аудита в Группе осуществляется в рамках следующих принципов:

2.1. Как правило, ответственным за организацию и координацию функции внутреннего аудита по Группе назначается руководитель СВА Головной компании.

2.2. Единые подходы к построению, управлению и координации функции внутреннего аудита в Обществах Группы осуществляются с использованием механизма "поступенчатого" масштабирования по всем Обществам Группы: с уровня МО на ДЗО, в рамках принципов взаимодействия между МО и ДЗО, указанных в настоящем документе.

2.3. Для Обществ Группы, имеющих ДЗО и участвующих в процессе управления / координации внутреннего аудита в ДЗО, руководитель СВА МО*(1) принимает решение о степени участия сотрудников СВА МО в координации / управлении функцией внутреннего аудита в каждом ДЗО. Соответствующее решение принимается исходя из обеспеченности СВА МО ресурсами, характером рисков, связанных с деятельностью конкретного ДЗО / степенью их влияния на общие риски деятельности Группы, а также степени акционерного контроля над ДЗО.

2.4. В отдельных случаях, когда Общество Группы, не являющееся ДЗО Головной компании, оказывает достаточно существенное влияние на общие риски Группы, руководитель СВА Головной компании может принять решение о необходимости непосредственного участия сотрудников СВА Головной компании в управлении / координации функции внутреннего аудита в данном Обществе (через присутствие на заседаниях комитета по аудиту, непосредственное участие в проверках данного Общества).

2. Нормативное обеспечение функции внутреннего аудита в Группе

3.1. Совет директоров (комитет по аудиту) Головной компании*(2) утверждает общегрупповую Политику / Политики в области организации функции внутреннего аудита в Группе*(3), отражающие основные принципы построения общегрупповой функции внутреннего аудита, ее управления и координации.

Ответственный за организацию и координацию функции внутреннего аудита по Группе (руководитель СВА Головной компании) периодически рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в общегрупповую Политику / Политики в области организации внутреннего аудита в Группе, в случае необходимости готовит предложения о внесении изменений в указанные Политику / Политики.

3.2. Внутренние документы Обществ Группы, раскрывающие принципы общегрупповой Политики в отношении функции внутреннего аудита в данном Обществе:

- положения Устава Общества в части, относящейся к организации системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе;

- положение о комитете по аудиту совета директоров Общества (если таковой создан и функционирует);

- положение об СВА Общества (в случае если в Обществе есть подразделение внутреннего аудита), положение о внутреннем аудите Общества;

- положение о Ревизионной комиссии Общества.

3.2.1. Внутренние документы Общества Группы, регламентирующие функцию внутреннего аудита в Обществе, утверждаются советом директоров (комитетом по аудиту) Общества*(4). Внутренние документы Общества должны соответствовать положениям общегрупповой Политики / Политик, а также документам, регламентирующим механизмы управления Обществами Группы. Допускаются отклонения от положений указанных документов в случае требований законодательства / регуляторов к отдельным Обществам Группы.

3.2.2. Для Обществ Группы, имеющих ДЗО и участвующих в процессе управления / координации внутреннего аудита в ДЗО, необходимо отразить права и обязанности уполномоченных сотрудников СВА МО, во внутренних документах, регламентирующих функцию внутреннего аудита МО, а также в должностных инструкциях данных сотрудников.

3.2.3. Для Обществ Группы, в которых отсутствует контрольное участие Группы, целесообразно закрепить во внутренних нормативных документах Общества возможность частичного участия внутреннего аудита Группы в процессах управления / координации внутренним аудитом ДЗО через механизмы, указанные в настоящих Методических рекомендациях (в случае если есть возможность согласовать данное закрепление с представителями других акционеров в органах управления Общества).

3.3. В целях сбалансированности процесса управления / координации внутреннего аудита в Группе во внутренних документах Обществ Группы регламентируются единые подходы, предусматривающие:

- порядок управления / координации функции внутреннего аудита в ДЗО (управление / координация планирования деятельности СВА ДЗО, оценка деятельности СВА ДЗО и т.д.);

- порядок распределения полномочий при осуществлении управления / координации функции внутреннего аудита в Обществах Группы: между СВА МО и СВА ДЗО, между руководителем СВА МО и уполномоченными сотрудниками СВА МО;

- порядок формирования информационных потоков между МО и ДЗО, а также между СВА и другими подразделениями в каждом Обществе Группы.

3.4. Рекомендуется, чтобы система утвержденных внутренних документов соответствовала лучшим корпоративным практикам для каждого Общества Группы. В том числе:

- деятельность комитетов по аудиту Обществ Группы соответствовала Методическим рекомендациям по организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденным приказом Росимущества от 20.03.2014 N 86.

- порядок организации внутреннего аудита в Обществах Группы соответствовал Методическим рекомендациям по организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием Российской Федерации, утвержденным приказом Росимущества от 04.07.2014 N 249.

3. Управление / координация функции внутреннего аудита в ДЗО

4.1. Руководитель СВА МО, осуществляя управление / координацию внутреннего аудита в ДЗО, делегирует часть вопросов управления / координации уполномоченным сотрудникам СВА МО. Руководитель СВА МО не делегирует сотрудникам своего подразделения следующие вопросы:

- выбор тех или иных механизмов координации / управления функцией внутреннего аудита по каждому ДЗО;

- инициирование и согласование назначения / освобождения от должности руководителя СВА ДЗО;

- инициирование рассмотрения вопроса о необходимости полного или частичного аутсорсинга / косорсинга функции внутреннего аудита ДЗО, создании СВА ДЗО (если такое подразделение отсутствует);

- необходимость проведения внешней оценки функции внутреннего аудита ДЗО;

- проведение периодических встреч с руководителями функции внутреннего аудита ДЗО.

4.2. Управление функцией внутреннего аудита в ДЗО с использованием механизма участия сотрудников СВА МО в совете директоров ДЗО представляется нецелесообразным:

- участие сотрудников СВА МО в выработке управленческих решений совета директоров ДЗО нарушает принцип независимости функции внутреннего аудита;

- сотрудники СВА МО, осуществляющие координацию внутреннего аудита в ДЗО, зачастую выбираются в ревизионную комиссию ДЗО, что делает невозможным их избрание в совет директоров ДЗО.

4.3. Важную роль в процессе координации / управления функцией внутреннего аудита в ДЗО играет обеспечение присутствия уполномоченных сотрудников СВА МО (в качестве приглашенных экспертов):

- при обсуждении советом директоров ДЗО вопросов, связанных с организацией управления рисками и внутреннего контроля в ДЗО;

- на всех заседаниях комитета по аудиту ДЗО.

Целесообразно регламентировать возможность присутствия сотрудников СВА МО на заседаниях совета директоров (комитета по аудиту) во внутренних документах ДЗО.

4. Организация проверок ДЗО сотрудниками СВА МО

5.1. Проверки ДЗО сотрудниками СВА МО осуществляются с использованием механизма включения сотрудников СВА МО в состав ревизионной комиссии ДЗО (по решению руководителя СВА МО).

В ряде случаев (находящиеся в других государствах ДЗО, особенности механизмов корпоративного управления в Группе и т.д.) возможно проведение проверок ДЗО без использования механизма ревизионных комиссий. Необходимо убедиться, что проведение таких проверочных мероприятий не противоречит законодательству Российской Федерации / страны нахождения ДЗО, а также дает возможность обеспечить объективность и независимость проверочной группы.

5.2. Координация проверочных мероприятий в ДЗО обеспечивается через участие в деятельности ревизионных комиссий ДЗО сотрудников СВА МО в качестве избранных членов ревизионных комиссий, приглашенных в установленном порядке экспертов (как правило, сотрудников СВА МО, а также других квалифицированных сотрудников Обществ Группы), а также через проведение организационных мероприятий по формированию ревизионных комиссий с участием квалифицированных специалистов МО, участие в подготовке специалистов МО и других Обществ Группы для последующей их работы в проверочных мероприятиях, методическое сопровождение деятельности ревизионных комиссий.

В положение о ревизионной комиссии ДЗО целесообразно включить разделы, предусматривающие:

- возможность участия сотрудников МО и других Обществ Группы в проверках ревизионной комиссии ДЗО в качестве привлеченных экспертов;

- возможность сотрудникам МО, входящим в ревизионную комиссию ДЗО, оказывать влияние на процессы планирования и проведения проверок ДЗО;

- согласованность действий всех проверяющих.

5.3. Подход к организации проверочных мероприятий осуществляется в рамках принципов, изложенных в Методических рекомендациях по организации работы комитетов по аудиту советов директоров акционерных обществ с участием Российской Федерации, утвержденным приказом Росимущества от 20.03.2014 N 86.

5.4. Планирование проверочных мероприятий в ДЗО осуществляется в рамках риск-ориентированного подхода. Для оценки рисков при планировании используется в том числе следующая информация о рисках:

- полученная от органов управления ДЗО и подразделений МО, участвующих в управлении / координации различных процессов ДЗО,

- полученная СВА МО в рамках осуществления управления / координации функции внутреннего аудита ДЗО,

- полученная от других субъектов системы внутреннего контроля ДЗО и от других заинтересованных сторон (в этом случае рекомендуется заранее оценить качество полученной информации).

5.4.1. При планировании и осуществлении проверки ДЗО необходимо учитывать влияние рисков, связанных с проверяемыми процессами, не только на деятельность ДЗО, но и на деятельность Группы в целом. Особую актуальность данная рекомендация приобретает в случае если проверочное мероприятие, проводимое в ДЗО, является частью более общего проверочного мероприятия по Обществам Группы ("сквозные проверки").

Кроме того, необходимо обратить особое внимание на риски, связанные с эффективностью управления / координации ДЗО и подготовкой консолидированной отчетности Группы:

- риски, связанные с осуществлением внутригрупповых сделок,

- риски, связанные с возможной неэффективностью системы внутреннего контроля за подготовкой финансовой отчетности ДЗО, в том числе при подготовке консолидированной отчетности Группы,

- риски, связанные с возможной неэффективностью работы механизмов управления / координации процессов в ДЗО / механизмов корпоративного управления в ДЗО,

- риски, связанные с несоответствием внутренних документов ДЗО, регламентирующих функцию внутреннего аудита, лучшим практикам / положениям общегрупповой Политики / Политик.

5.5. Ревизионная комиссия ДЗО в установленные законодательством сроки должна предоставить отчет о результатах проверки и заключение относительно годовой отчетности ДЗО.

5.6. Сотрудники СВА МО, участвующие в процессах управления / координации функции внутреннего аудита в Группе, действуют в рамках исполнения своих должностных обязанностей. Выплата вознаграждений данным сотрудникам за участие в ревизионных комиссиях ДЗО нецелесообразна, поскольку ведет к непрозрачности и меньшей управляемости системы оплаты труда сотрудников внутреннего аудита.

5. Особенности информационного взаимодействия при осуществлении управления / координации функции

6.1. В рамках осуществления управления / координации функции внутреннего аудита сотрудникам СВА МО необходимо установить порядок информационного взаимодействия с другими подразделениями / сотрудниками МО, участвующими в управлении / координации процессов в ДЗО.

6.1.1. Сотрудники СВА МО, принимающие участие в работе комитета по аудиту ДЗО, должны проанализировать необходимость информирования профильных подразделений МО, осуществляющих управление / координацию отдельных процессов ДЗО, по наиболее важным вопросам, рассматриваемым комитетом по аудиту / ключевым рекомендациям комитета по аудиту.

В случае если состав совета директоров ДЗО представлен преимущественно зависимыми неисполнительными директорами, представляющими МО, а также исполнительными директорами самого ДЗО, то своевременное информирование профильных подразделений МО приобретает еще более важное значение.

6.1.2. В рамках осуществления проверочных мероприятий СВА МО в ДЗО и мониторинга выполнения плана мероприятий по их результатам проверяющие проводят обсуждение и согласование отдельных вопросов проверки с объектами аудита, другими работниками и уполномоченными лицами ДЗО. Вместе с тем, целесообразно обеспечить также участие профильных подразделений МО, осуществляющих управление / координацию отдельных процессов ДЗО, по которым выявлены наиболее существенные риски / недостатки, в обсуждении результатов проверки СВА МО, а также в выработке плана мероприятий по результатам проверки.

6.2. В рамках поддержания единого подхода к построению, управлению и координацией функции внутреннего аудита в Группе целесообразно обеспечить периодическое (не реже чем 2 раза в год) проведение встреч руководителей СВА всех Обществ Группы.

6.3. Ответственный за осуществление функции внутреннего аудита по Группе (руководитель СВА Головной компании) периодически отчитывается перед советом директоров (комитетом по аудиту совета директоров) Головной компании о функционировании функции внутреннего аудита в Группе.

_____________________________

*(1) В случае если в СВА компании Группы работает только один сотрудник (внутренний аудитор), данный сотрудник выполняет все обязанности по координации и управлению функцией внутреннего аудита в ДЗО данной компании (совмещая обязанности руководителя СВА и остальных внутренних аудиторов)

*(2) В случае если в Головной компании отсутствует совет директоров, Политика / Политики утверждаются единоличным исполнительным органом Головной компании

*(3) Может быть частью более общей Политики / Политик в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Группе

*(4) В случае если в Обществе отсутствует совет директоров, Политика / Политики утверждаются единоличным исполнительным органом Общества