Глава 5. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Глава 5. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

5.1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом.

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 28 октября 2016 г. N 4171-У в пункт 5.2 внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

5.2. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, составленное в зависимости от способа размещения ценных бумаг в соответствии с приложениями 2 - 4 к настоящему Положению, а в случаях, когда в соответствии с настоящим Положением государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, - составленное в соответствии с приложением 5 к настоящему Положению;

анкета эмитента, составленная в соответствии с приложением 7 к настоящему Положению;

копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, которое в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 10 - 15 к настоящему Положению;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием, в случае если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям, с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям, за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям;

документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (платежное поручение, квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты с приложением документа, подтверждающего полномочия на совершение такого платежа), содержащий отметку банка об исполнении обязанности по уплате указанной государственной пошлины (за исключением государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых в целях увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации);

опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 9 к настоящему Положению;

иные документы, предусмотренные настоящим Положением.

5.3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

проспект ценных бумаг. Требования к форме проспекта ценных бумаг и составу включаемых в него сведений устанавливаются в соответствии со статьей 22 Федерального закона "О рынке ценных бумаг";

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием, в случае если проспект ценных бумаг утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

абзац четвертый утратил силу;

Информация об изменениях:

См. текст абзаца четвертого пункта 5.3

справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства Российской Федерации, выявленных регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных эмитентом документов, в случае, если по результатам предварительного рассмотрения документов, необходимых для осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, регистрирующим органом было принято решение об их несоответствии требованиям законодательства Российской Федерации. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента.

5.4. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента подлежит обязательному аудиту, вместе с представляемой копией годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента представляется копия аудиторского заключения, которое должно соответствовать требованиям, установленным федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности. При этом бухгалтерская (финансовая) отчетность, в отношении которой аудитором выражается мнение о ее достоверности, должна прилагаться к аудиторскому заключению.

В случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года, или представляет такую отчетность не в полном объеме (составе), дополнительно представляется содержащая соответствующие объяснения справка, которая должна быть подписана главным бухгалтером (лицом, осуществляющим его функции) или иным должностным лицом эмитента, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

5.5. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, за исключением ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием, в регистрирующий орган дополнительно представляется справка эмитента, являющегося хозяйственным обществом, об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указанная справка должна содержать сведения о размере уставного капитала эмитента и его оплате.

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 28 октября 2016 г. N 4171-У глава 5 дополнена пунктом 5.5.1

5.5.1. В случае представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг после их предварительного рассмотрения заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должно содержать указание на данное обстоятельство.

5.6. Эмитент представляет в регистрирующий орган документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, представляемых в трех экземплярах.

Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, описи документов, проспекта ценных бумаг (в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

5.7. Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг, если иное не установлено настоящим Положением.

5.8. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение следующих сроков.

5.8.1. В течение 30 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг.

5.8.2. В течение 20 дней с даты получения им документов, представленных в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг.

5.8.3. В течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных в соответствии с настоящим Положением для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг после их предварительного рассмотрения, если:

регистрирующим органом было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации;

эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов;

документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.

5.9. В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных настоящим Положением, несоответствия состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа, а также в случае выявления иных нарушений, которые не требуют для их устранения проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (далее - устранимые нарушения), или признаков нарушений регистрирующим органом осуществляется проверка достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного подпунктами 5.8.1 и 5.8.2 пункта 5.8 настоящего Положения, приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Регистрирующий орган запрашивает документы, представление которых требуется для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

5.10. В случае выявления устранимых нарушений после окончания срока, предусмотренного для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и (или) иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, регистрирующим органом принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг.

В случае осуществления проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, или приостановления эмиссии ценных бумаг регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений), срока для их устранения (в случае выявления нарушений) и (или) необходимости представления эмитентом исправленных документов. В случае выявления устранимых нарушений после принятия регистрирующим органом решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения, необходимости представления эмитентом исправленных документов.

При представлении эмитентом исправленных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы представляются в установленном настоящим Положением количестве экземпляров, с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.

5.11. Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за их достоверность.

5.12. В случае возникновения до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, эмитент обязан представить в регистрирующий орган решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг с внесенными в них изменениями, отражающими эти обстоятельства.

5.13. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 2 сентября 2015 г. N 3774-У в пункт 5.14 внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

5.14. В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.

5.15. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", настоящего Положения, нормативных актов регистрирующего органа;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

5.16. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении);

до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;

до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций).

5.17. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не может быть осуществлена:

до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося хозяйственным обществом;

если сумма номинальных стоимостей или размер обязательств по размещаемым облигациям выпуска (дополнительного выпуска) превышает ограничение на объем эмиссии облигаций, установленное в уставе (учредительных документах) эмитента облигаций;

до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции).

5.18. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента не может быть осуществлена:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента;

до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобретение которых предоставляют такие опционы.

5.19. Государственная регистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа не может быть осуществлена одновременно, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения либо в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением.

5.20. При отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг документы не возвращаются.