Письмо Ассоциации российских банков от 2 октября 2014 г. N А-02/5-605 "О порядке применения Письма ЦБ РФ от 18 августа 2014 года N 06-52/6680"

Обращаемся к Вам по просьбе банков - членов АРБ, обусловленной проблемами, связанными с реализацией Письма Банка России от 18 августа 2014 года N 06-52/6680 "О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Письмо N 06-52/6680), в пункте 5 которого содержится толкование пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Пунктом 5 Письма N 06-52/6680 предусмотрено, что правила о порядке оформления решений акционерного общества, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

С указанным разъяснением невозможно согласиться по следующим причинам.

Из пункта 3 статьи 47 ГК РФ следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяется нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением годового собрания акционеров. Правила о порядке оформления решений акционерного общества, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не поименованы в перечне указанных исключений. Они также не могут быть прямо отнесены ни к срокам, ни к порядку созыва и проведения общих собраний акционеров.

Следовательно, единственный акционер акционерного общества должен оформлять свои решения в порядке, установленном подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

В связи с изложенным просим Вас высказать официальную позицию Юридического департамента Банка России по указанному вопросу.

Президент

Г.А. Тосунян