Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 октября 2014 г. N С01-110/2013 по делу N А40-153965/2012 Суд оставил без изменения постановление, которым отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров об уступке товарных знаков, в связи с недоказанностью истцом факта недействительности совершенной сделки

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 октября 2014 г. N С01-110/2013 по делу N А40-153965/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2014 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей Погадаева Н.Н., Тарасова Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы компании Дронго Интернэшнл Лимитед и компании Нелчан Лимитед на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу N А40-153965/2012 (судьи Лаврецкая Н.В., Верстова М.Е., Левченко Н.И.),

по иску компании Нелчан Лимитед к компании Дронго Интернэшнл Лимитед (Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands/Трайдент Чемберз, П.О. Бокс 146, Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова) о признании недействительными договоров и признании права на товарные знаки, при участии третьего лица - Сергеевой Анны Александровны (Москва),

при участии в судебном заседании:

от истца: Жуков И.Н., представитель по доверенности от 29.09.2014 б/н,

от ответчика: Филатова О.И., представитель по доверенности от 25.08.2014 б/н,

от третьего лица: Королев С.А., представитель по доверенности от 15.04.2013 N 77АА7743767, установил:

компания Нелчан Лимитед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к компании Дронго Интернэшнл Лимитед о признании недействительными договоров об уступке товарных знаков N РД 008621 от 03.05.2006, N РД 008622 от 03.05.2006, N РД 008623 от 03.05.2006, N РД 008625 от 03.05.2006, N РД 008626 от 03.05.2006, N РД 008627 от 03.05.2006, N РД 008629 от 03.05.2006; а также о признании за истцом исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации N 256273, N 255891, N 260355, N 260124, N 255890, N 260123, N 225957. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сергеева Анна Александровна (далее - Сергеева А.А.). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2013 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 решение суда первой инстанции отменено; отказано компании Дронго Интернэшнл Лимитед в принятии признания иска; а также суд отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, компания Дронго Интернэшнл Лимитед и компания Нелчан Лимитед обратились в Суд по интеллектуальным правам с кассационными жалобами, в которых просили оспариваемый судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции. 

В канцелярию Суда по интеллектуальным правам 01.10.2014 и от 08.10.2014 от компании Дронго Интернэшнл Лимитед и компании Нелчан Лимитед поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письменных объяснений. 

Также в канцелярию Суда по интеллектуальным правам 13.10.2014 от компании Нелчан Лимитед поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, согласно описи. 

Суд удовлетворил заявленные ходатайства. 

Представители компании Дронго Интернэшнл Лимитед и компании Нелчан Лимитед в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационных жалобы поддержали в полном объеме. 

В судебном заседании представитель Сергеевой А.А. против удовлетворения кассационных жалоб возражал, поддержал постановление суда апелляционной инстанции, считает его законным и обоснованным; приобщил к материалам дела письменные объяснения относительно доводов письменных пояснений истца и ответчика. 

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено этим Кодексом. 

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в силу нижеследующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, между компанией Нэлчан Лимитед и компанией Дронго Интернэшнл Лимитед заключены договоры об уступке товарных знаков, зарегистрированные Роспатентом 03.05.2006 за N РД 008621 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 256273), N РД 008622 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 255891), N РД 008623 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 260355), N РД 008625 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 260124), N РД 008626 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 255890), N РД 008627 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 260123) и N РД 008629 (в отношении товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 255957), о чем в государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации внесены соответствующие записи. 

В соответствии с пунктами 1 вышеуказанных договоров компания "Нэлчан Лимитед" (правообладатель), являясь владельцем товарных знаков, уступила компании "ДРОНГО ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД" (правопреемник), а правопреемник принял на себя все права на товарные знаки и обязался выполнить все необходимые и достаточные действия для их поддержания в силе до конца срока действия свидетельств. 

Сумма вознаграждения, выплачиваемая правообладателю, определена в пункте 2 договоров. 

Полагая, что указанные договоры об уступке товарных знаков являются недействительными, поскольку сделки не получили установленного законном одобрения акционеров компании, компания Нелчан Лимитед обратилась в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены без согласований, установленных статьи 175 Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских Островов 2004 (BVI Business Companies Act, 2004), что свидетельствует о совершении сделок с нарушением требований статей 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не указана норма закона Британских Виргинских островов, согласно которой отсутствие одобрения оспариваемых договоров влечет за собой их недействительность. Кроме того, отказывая в принятии признания иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что такое признание нарушает права третьего лица по настоящему делу, заявляющего свои права на долю в праве на предмет рассматриваемых договоров. 

Проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалованный судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, компания Дронго Интернэшнл Лимитед и компания Нелчан Лимитед зарегистрированы на территории Британских Виргинских островов - Британской заморской территории, находящейся под суверенитетом Великобритании, но не являющейся ее частью. 

В силу пункта 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции действовавшей на дату обращения истца с настоящим иском, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. 

В соответствии с пунктом 2 названной статьи ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности:

1) статус организации в качестве юридического лица;

2) организационно-правовая форма юридического лица;

3) требования к наименованию юридического лица;

4) вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства;

5) содержание правоспособности юридического лица;

6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками;

8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам. 

Пунктом 3 статьи 1202 ГК РФ установлено, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении. 

Если учрежденное за границей юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность преимущественно на территории Российской Федерации, к требованиям об ответственности по обязательствам юридического лица его учредителей (участников), других лиц, которые имеют право давать обязательные для него указания или иным образом имеют возможность определять его действия, применяется российское право либо по выбору кредитора личный закон такого юридического лица.

В силу пункта 7 статьи 1211 ГК РФ в отношении договора об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации применяется право страны, на территории которой действует передаваемое приобретателю исключительное право, а если оно действует на территориях одновременно нескольких стран, право страны, где находится место жительства или основное место деятельности правообладателя. 

Поскольку оспариваемые сделки совершены в городе Москве в Российской Федерации в отношении объектов интеллектуальной собственности, зарегистрированных на территории Российской Федерации при рассмотрении спора о признании оспариваемых сделок как недействительными подлежит применению законодательство Российской Федерации. 

В то же время согласно пункту 3 оспариваемых договоров, стороны установили, что споры, которые могут возникнуть в связи с их исполнением, решаются в порядке, установленным законодательством Британскими Виргинских островов. 

Согласно пункту 1 статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. 

В обоснование иска истец ссылался на статью 175 Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских Островов 2004 г. (BVI Business Companies Act, 2004), согласно которой любая сделка с имуществом компании, за исключением залога или иного обременения, составляющим более 50% активов компании, должна быть утверждена компанией по следующей процедуре: утверждение директорами компании; предоставление информации о сделке акционерам компании; утверждение акционерами компании. 

Однако, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, из указанной нормы права, на которую ссылается истец в своих требованиях, не следует, что отсутствие одобрения оспариваемых договоров влечет за собой их недействительность.

Также истец не указал, какими нормами права Британских Виргинских островов установлен порядок определения активов общества, мотивы для установления этих обстоятельства на основании законодательства Российской Федерации не привел. 

Доказательств определения активов общества в соответствии со статьей 98 Законом о коммерческих компаниях Британских Виргинских Островов 2004 г. истцом не представлено. 

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции признает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом недействительности сделки совершенной с нарушением статьи 175 Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских Островов 2004 г. 

Наличие других оснований для признания сделок недействительными истцом не заявлялось и арбитражным судом не устанавливалось. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в принятии признания иска ответчиком. 

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. 

Вместе с тем, в соответствии с частью 5 той же статьи арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

Рассмотрев заявление о принятии признания компании Дронго Интернэшнл Лимитед требований компания Нелчан Лимитед, кассационный суд поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что оно не подлежит удовлетворению, так как такое признание требований будет нарушать права Сергеевой А.А., как лица, которому принадлежат права на 50% акций компании Дронго Интернэшнл Лимитед на основании вступившего в законную силу решения Хамовнического районного суда города Москвы от 28.06.2013 по делу N 2-22/2013. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанций, правильно применив перечисленные выше нормы материального права, пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров об уступке товарных знаков, зарегистрированных Роспатентом 03.05.2006, а также для удовлетворения требования о применения последствий недействительности данных сделок. 

Иные доводы кассационных жалоб основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено. 

Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда кассационной инстанции не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 по делу N А40-153965/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы компании Дронго Интернэшнл Лимитед и компании Нелчан Лимитед - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судья

Н.А. Погадаев

Судья

Н.Н. Тарасов