Письмо Банка России от 19 ноября 2014 г. N 31-2-6/6513 "О рассмотрении обращения"

Юридический департамент рассмотрел обращение Ассоциации российских банков по вопросу применения пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сообщает следующее.

Выражаем свою признательность за Ваше обращение и изложенную в нем позицию. Однако просим принять во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Аналогичное положение содержится в пункте 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", который предусматривает, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично.

Таким образом, принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения.

Исходя из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества.

Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Указанная позиция была положена в основу выводов, содержащихся в письме Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 "О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Директор Юридического департамента

А.Г. Гузнов