Определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2014 г. N 304-ЭС14-5251 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 декабря 2014 г. N 304-ЭС14-5251

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная Компания "АЛЕКАН" (истец) от 05.11.2014 б/н на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2014 по делу Арбитражного суда Алтайского края N А03-19741/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "АЛЕКАН" (г. Горно-Алтайск, далее - компания) к открытому акционерному обществу "Барнаульский дрожжевой завод" (Алтайский край, г. Барнаул, далее - общество) о признании недействительными решения совета директоров общества от 20.09.2013 и решения общего собрания акционеров от 21.10.2013, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Изумрудная страна", установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.02.2014 исковые требования удовлетворены частично, решение общего годового собрания акционеров общества, состоявшееся 21.10.2013, признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2014, решение суда отменено в обжалуемой части. Принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Истец обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований по доводам кассационной жалобы не имеется.

Как установлено судами, ООО ТПК "АЛЕКАН" являлось владельцем 5 334 обыкновенных именных акций ОАО "Барнаульский дрожжевой завод" из 17 781 (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 30.10.2013).

20.09.2013 состоялось заседание совета директоров ОАО "Барнаульский дрожжевой завод", на котором было принято несколько решений, в том числе о проведении годового собрания акционеров 21.10.2013.

21.10.2013 проведено общее годовое собрание акционеров общества, на котором принято несколько решений, в том числе одобрена крупная сделка по предоставлению имущества в залог ОАО "Россельхозбанк", досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Кудрявцева С.А., полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы ООО "УК "Изумрудная страна".

По мнению истца, данные решения приняты с нарушением действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 7 статьи 49, статьи 53, статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 и исходил из того, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, что предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров и заявления о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию составлены истцом с нарушением требований пункта 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и направлены в адрес общества с нарушениями процедуры.

Довод заявителя о несвоевременном информировании советом директоров акционеров о кандидатурах в совет директоров и о существенных условиях вынесенных на одобрении е собрания сделок не принимаются, поскольку из обжалуемых судебных актов следует, что решение совета директоров оспаривалось не по указанным основаниям, а по мотиву превышения советом директоров своей компетенции. На иные основания для признания названного решения недействительным заявитель не ссылался.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а свидетельствуют о несогласии с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и направлены на иную оценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная Компания "АЛЕКАН" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

О.Ю. Шилохвост