Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 305-ЭС14-5904 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 305-ЭС14-5904

Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А.,

изучив кассационную жалобу

компании "Майндекзакт Лимитед" (истец, Республика Кипр)

на постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2014 по делу N А40-31108/2010 Арбитражного суда города Москвы

по иску компании "Майндекзакт Лимитед"

к компании "Китиа Лимитед"

о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" и об истребовании указанной доли из чужого незаконного владения

при участии в деле в качестве третьих лиц ООО "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп", граждан Барзанова Д.В., Поповой Г.И., Барзанова А.В., Маркво И.В., компании "Робинвейл Лимитед" и компании "СИТАДЕЛ-АМР Инк.", установила:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2014 в удовлетворении иска отказано в связи с констатацией ничтожности договора о приобретении доли и невозникновением права собственности на нее у истца в связи с отсутствием у продавца (компании "Робинвейл Лимитед") права на продажу спорной доли.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2014, отменив решение от 25.02.2014, удовлетворил исковые требования, признав право собственности компании "Майндекзакт Лимитед" на 100% доли в уставном капитале общества "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп", истребовав данную долю у ее владельца (компании "Китиа Лимитед").

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 01.09.2014 отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 и оставил в силе решение от 25.02.2014.

В кассационной жалобе компания "Майндекзакт Лимитед" просит о пересмотре постановления суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушения норм материального права и принятие недопустимого доказательства.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным подателем кассационной жалобы, не установлено.

Исходя из положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации право на истребование имущества из чужого незаконного владения принадлежит собственнику этого имущества. Предъявляя виндикационный иск, лицо должно доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

Судами установлено, что 100% доли в уставном капитале общества "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" компания "Робинвейл Лимитед" приобрела на основании договора купли-продажи от 28.08.2008, в соответствии с условиями которого должна была внести оплату за долю в течение 60-дней после регистрации в ЕГРЮЛ и не имела права отчуждать спорную долю участия до момента внесения полной оплаты.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) является объектом гражданских прав.

Согласно пункту 4 статьи 454 Кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю. Договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса), предусмотренное договором от 28.08.2008.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Кодекса.

Оплата покупаемой доли по договору купли-продажи от 28.08.2008 не произведена, потому вне зависимости от наличия соглашения о его расторжении, на отсутствие подлинника которого ссылается заявитель и копию которого считает недопустимым доказательством, компания "Робинвейл Лимитед" была не вправе отчуждать компании "Майндекзакт Лимитед" спорную долю участия на основании договора купли-продажи от 18.09.2008, оплата по которому также не была осуществлена.

Учитывая изложенное, являются обоснованными выводы суда первой инстанции, поддержанные судом кассационной инстанции, о злоупотреблении правом со стороны компаний "Робинвейл Лимитед" и "Майндекзакт Лимитед" при заключении договора купли-продажи от 18.09.2008, единственной целью которого явилось создание препятствия для возврата 100% доли в уставном капитале общества "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" прежним владельцам, и констатация его недействительности (ничтожности) в рамках данного дела в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку недействительная (ничтожная) сделка не влечет никаких правовых последствий кроме тех, что связаны с ее недействительностью, отказ в удовлетворении иска о признании права собственности компании "Майндекзакт Лимитед" на 100% долю в уставном капитале общества "Инвестиционная строительная компания "Столица-Групп" является обоснованным.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определила:

отказать компании "Майндекзакт Лимитед" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.А. Ксенофонтова