Определение Верховного Суда РФ от 5 марта 2015 г. N 304-ЭС15-1316 Об отказе в передаче кассационной жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 марта 2015 г. N 304-ЭС15-1316

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В.,

рассмотрев кассационную жалобу компаний "Salesi Investments Limited" и "INDTEC FINANCE B.V." (далее - иностранные компании) на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2014 по делу N А27-18005/2012 Арбитражного суда Кемеровской области по иску иностранных компаний к закрытому акционерному обществу "Многоотраслевое производственное объединение "КУЗБАСС" (далее - объединение "КУЗБАСС"), обществу с ограниченной ответственностью "Интерконсалтинг" (далее - общество "Интерконсалтинг") о признании соглашений о передаче прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Угольная компания "Заречная" (далее - компания "Заречная") в размере 70,795 процента и 27,99 процента недействительной взаимосвязанной сделкой, применении последствий ее недействительности;

встречному иску общества "Интерконсалтинг", компании "Заречная", открытого акционерного общества "Шахта "Заречная" (далее - шахта "Заречная") к компании "INDTEC FINANCE B.V.", объединению "КУЗБАСС" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного компанией "INDTEC FINANCE B.V." и шахтой "Заречная";

по встречному иску общества "Интерконсалтинг", компании "Заречная", шахты "Заречная", Нусенкиса В.Л. к компании "INDTEC FINANCE B.V." о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг (с учетом уточнений и отказа от части исковых требований), установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.05.2014 в удовлетворении первоначального и встречных исков отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного от 29.08.2014 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении иска компании "INDTEC FINANCE B.V.", в отмененной части принят новый судебный акт об удовлетворении требований упомянутой компании: взаимосвязанные сделки об отчуждении объединением "КУЗБАСС" долей в размере 70,795 процента и 27,99 процента в уставном капитале компании "Заречная" обществу "Интерконсалтинг" признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде возврата объединению "КУЗБАСС" спорных долей; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 16.12.2014 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменил, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, иностранные компании просят отменить принятое по делу постановление арбитражного суда округа, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Иностранные компании, считающие себя акционерами объединения "КУЗБАСС", настаивают на необходимости удовлетворения их требований.

При рассмотрении переданного на разрешение суда первоначального иска иностранных компаний определяющее значение имеет исследование вопроса о наличии у них права на иск в материальном смысле, то есть, применительно к настоящему делу, о наличии у данных компаний статуса акционеров объединения "КУЗБАСС".

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) при учете прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в реестре права владельцев на такие бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в реестре).

В ситуации, когда имеет место конфликт интересов между контролировавшим систему ведения реестра акционеров ответчиком и истцами, по мнению которых, они числись в этой системе, записи реестра акционеров о движении ценных бумаг в соответствии с частью 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат проверке путем оценки и исследования всей совокупности доказательств.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, окружной суд указал на то, что данные судебные акты являются недостаточно обоснованными, вынесены без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения вопроса о наличии у иностранных компаний права на иск в материальном смысле.

Кроме того, не предрешая рассмотрение спора по существу, окружной суд указал на необходимость оценки судами доводов процессуальных оппонентов иностранных компаний о неоплате последними акций по настоящее время, а также о наличии (об отсутствии) в их действиях признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемое подателями кассационной жалобы постановление принято в пределах полномочий, предоставленных арбитражному суду округа (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования судом округа не были окончательно разрешены. Поэтому иностранные компании не лишены возможности при новом рассмотрении дела изложить свои доводы со ссылками на нормы материального права и имеющиеся в деле доказательства.

Принимая внимание изложенное, руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов